Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 марта 2011 г. по делу N А10-1026/08 (извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 ноября 2011 г. N 7994/11 настоящее Постановление оставлено без изменения

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 ноября 2008 г. N А10-1026/08-Ф02-3928/2008, Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 августа 2008 г. N А10-1026/08-Ф02-3928/2008

Гражданин Башинов Михаил Романович обратился 03.04.2008 в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу "Авиакомпания Бурятские авиалинии" (далее - ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии"), к обществу с ограниченной ответственностью "МЕДИА ГРУПП" (далее - ООО "МЕДИА ГРУПП") и к частной компании с акционерным капиталовложением "Devakia Trading Limited" (далее - компания "Девакия Трейдинг Лимитед"), предъявив следующие требования:

- о признании права собственности ООО "МЕДИА ГРУПП" на 13.457 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" номинальной стоимостью 13.457.000 рублей,

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций от 15.07.2005 и об истребовании из незаконного владения компании "Девакия Трейдинг Лимитед" 13.457 обыкновенных бездокументарных акции ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" номинальной стоимостью 13.457.000 рублей, о возвращении названных акций ООО "МЕДИА ГРУПП",

- о признании незаконными и недействительными записей в системе ведения реестра акционеров ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии", в том числе в журнале учета входящих документов - записи о поступлении от 02.08.2005 за N 21-Р заявления об открытии лицевого счета и совершении приходной записи от компании "Девакия Трейдинг Лимитед", передаточного распоряжения от генерального директора ООО "МЕДИА ГРУПП" о перерегистрации ценных бумаг, анкеты зарегистрированного лица компании "Девакия Трейдинг Лимитед"; в регистрационном журнале - записи N 07 об открытии лицевого счета Ю-3 и записи N 08 о переходе 02.08.2005 права собственности на 13.457 акций от Ю-2 к получателю Ю-3 в результате сделки; в реестре акционеров - записи N 08 (вх. N 22-Р) о получении и исполнении 02.08.2005 операции о переходе права собственности на 13.457 акций от Ю-2 к Ю-3 (от ООО "МЕДИА ГРУПП" к компании "Девакия Трейдинг Лимитед"),

- о признании недействительным (ничтожным) передаточного распоряжения за подписью Щеглова А.Ю.,

- об обязании держателя реестра акционеров ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" совершить действия по восстановлению прав ООО "МЕДИА ГРУПП" путем списания 13.457 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 13.457.000 рублей со счета незаконного владельца - компании "Девакия Трейдинг Лимитед" с одновременным их восстановлением на счете ООО "МЕДИА ГРУПП".

В исковом заявлении, поступившим от гр.Башинова В.Р., названа в качестве третьего лица гражданка Абашеева Евгения Анатольевна.

17.09.2008 гр.Абашеева Е.А. обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с ходатайством о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, предъявив следующие исковые требования к ОАО "Авиакомпания "Бурятские авиалинии", к ООО "МЕДИА ГРУПП" и к компании "Девакия Трейдинг Лимитед":

- о признании недействительным передаточного распоряжения за подписью бывшего генерального директора ООО "МЕДИА ГРУПП" Щеглова А.Ю. о зачислении на лицевой счет компании "Девакия Трейдинг Лимитед" 13.457 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" номинальной стоимостью 13.457.000 рублей,

- о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки от 15.07.2005 в виде возврата ООО "МЕДИА ГРУПП" из незаконного владения компании "Девакия Трейдинг Лимитед" 13.457 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Авиакомпания "Бурятские авиалинии",

- о признании незаконными и недействительными записей в системе ведения реестра акционеров ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии", в том числе в журнале учета входящих документов - записи от 02.08.2005 о поступлении за N 21-Р заявления об открытии лицевого счета и совершении приходной записи от компании "Девакия Трейдинг Лимитед", передаточного распоряжения от генерального директора ООО "МЕДИА ГРУПП" о перерегистрации ценных бумаг, анкеты зарегистрированного лица компании "Девакия Трейдинг Лимитед"; в регистрационном журнале - записи N 07 об открытии лицевого счета Ю-3 и записи N 08 о переходе 02.08.2005 права собственности на 13 457 акций от Ю-2 к получателю Ю-3 в результате сделки; в реестре акционеров - записи N 08 (вх. N 22-Р) о получении и исполнении 02.08.2005 операции о переходе права собственности на 13 457 акций от Ю-2 к Ю-3 (от ООО "МЕДИА ГРУПП" к компании "Девакия Трейдинг Лимитед"),

- о признании за ООО "МЕДИА ГРУПП" права собственности на 13.457 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" номинальной стоимостью 13.457.000 рублей,

- об обязании ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" совершить действия по восстановлению прав ООО "МЕДИА ГРУПП" путем списания 13.457 обыкновенных акций номинальной стоимостью 13.457.000 рублей со счета незаконного владельца - компании "Девакия Трейдинг Лимитед" с их восстановлением на счете ООО "МЕДИА ГРУПП".

Определением от 25 сентября 2008 года гр.Абашеева Е.А. привлечена к участию в деле на основании статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением от 1 декабря 2008 года гр.Башинову М.Р. отказано в удовлетворении исковых требований, а гр.Абашеевой Е.А. отказано в удовлетворении исковых требований к ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии", ООО "Медиа Групп", компании "Девакия Трейдинг Лимитед" о признании недействительным передаточного распоряжения, о признании незаконными и недействительными записей в системе ведения реестра акционеров ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии", о признании за ООО "МЕДИА ГРУПП" права собственности на 13.457 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" номинальной стоимостью 13.457.000 рублей, об обязании регистратора ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" совершить действия по восстановлению прав ООО "МЕДИА ГРУПП".

Определением от 22 декабря 2009 года, вынесенным по результатам рассмотрения апелляционных жалоб ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" и гр.Абашеевой Е.А. на решение от 1 декабря 2008 года, Четвертый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А10-1026/08 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с тем, что Арбитражным судом Республики Бурятия не было принято решение по требованию гр.Абашеевой Е.А. о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки от 15.07.2005, о возвращении ООО "МЕДИА ГРУПП" (истребовании) из незаконного владения компании "Девакия Трейдинг Лимитед" 13.437 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" номинальной стоимостью 13.457.000 рублей.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2010 года решение от 1 декабря 2008 года отменено, принят новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований гр.Башинова М.Р. и гр.Абашеевой Е.А. отказано.

В кассационных жалобах ООО "МЕДИА ГРУПП" и гр.Абашеева Е.А. просят отменить постановление от 10 июня 2010 года в части отказа в удовлетворении исковых требований гр.Абашеевой Е.А., принять новый судебный акт об их удовлетворении.

Как полагают заявители кассационных жалоб, постановление от 10 июня 2010 года принято в обжалуемой части с нарушением норм права, а содержащиеся в нем выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

ООО "МЕДИА ГРУПП" в кассационной жалобе выражает несогласие с выводами суда апелляционной инстанции о наличии у Щеглова А.Ю. полномочий на подписание от имени ООО "МЕДИА ГРУПП" договора купли-продажи акций от 15.07.2005 и передаточного распоряжения, а так же о том, что договор купли-продажи акций от 15.07.2005 не нарушает прав и законных интересов гр.Абашеевой Е.А.; указывает на то, что решение общего собрания участников ООО "МЕДИА ГРУПП" от 14.03.2005 об избрании Щеглова А.Ю. генеральным директором общества не имеет юридической силы независимо от результатов его оспаривания кем-либо из участников общества, поскольку оно было принято при отсутствии кворума; на то, что у гр.Абашеевой Е.А., являющейся участником ООО "МЕДИА ГРУПП", владеющей 30 процентами долей в уставном капитале общества, имеется заинтересованность в применении последствий ничтожной сделки, по которой из владения ООО "МЕДИА ГРУПП" выбыло имущество; о том, что на момент заключения оспариваемой сделки компания "Девакия Трейдинг Лимитед" знала о приобретении акций у лица, неуполномоченного выступать от имени ООО "МЕДИА ГРУПП".

Гр.Абашеева Е.А. в кассационной жалобе указывает на то, что у суда апелляционной инстанции имелись достаточные основания для признания решения общего собрания участников ООО "МЕДИА ГРУПП" от 14.03.2005 об избрании Щеглова А.Ю. генеральным директором общества не имеющим юридической силы, поскольку оно принято при отсутствии кворума; на то, что договор купли-продажи акций от 15.07.2005 заключен от имени ООО "МЕДИА ГРУПП" неуполномоченным лицом с нарушением статей 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктов 10.20, 10.21 Устава ООО "МЕДИА ГРУПП" и в силу пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным), не влекущим юридических последствий и не требующим признания его таковым в судебном порядке; на то, что компания "Девакия Трейдинг Лимитед" знала о приобретении акций по договору купли-продажи от 15.07.2005 у Щеглова А.Ю., неуполномоченного выступать от имени ООО "МЕДИА ГРУПП"; на то, что договор купли-продажи акций от 15.07.2005, составленный на русском языке, в материалы дела не представлен; на то, что на момент совершения записей от 02.08.2005 у реестродержателя - ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" отсутствовали договор купли-продажи акций от 15.07.2005, передаточное распоряжение, заявление об открытии счета, анкета компании "Девакия Трейдинг Лимитед"; на то, что в результате совершения оспариваемой сделки нарушены права и законные интересы гр.Абашеевой Е.А. на участие в управлении делами общества, на одобрение сделки с заинтересованностью, на участие в распределение прибыли, на получение действительной стоимости доли в случае выхода из общества, в связи с чем гр.Абашеева Е.А. является лицом, заинтересованным в применении последствий недействительности ничтожной сделки.

ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" в отзыве на кассационную жалобу ООО "МЕДИА ГРУПП" выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, сообщает о том, что гр.Башинов М.Р. и гр.Абашеева Е.А. по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются незаинтересованными лицами, договор купли-продажи акций от 15.07.2005 не затрагивает их прав и законных интересов; о том, что на момент предъявления гр.Абашеевой Е.А. требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки (18.09.2008) истек срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации; о том, что основания для признания договора купли-продажи акций от 15.07.2005 недействительным в силу ничтожности отсутствуют, поскольку Шеглов А.Ю. обладал полномочиями на заключение оспариваемой сделки, решение общего собрания участников общества от 14.03.2005 об избрании Щеглова А.Ю. генеральным директором ООО "МЕДИА ГРУПП" в установленном законом порядке недействительным не признано, существенных нарушений закона при его принятии допущено не было, в связи с чем оно не может считаться не имеющим юридической силы.

Стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены с соблюдением требований, содержащихся в части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: гр.Башинов М.Р. 05.08.2010 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66401128161479), гр.Абашеева Е.А. 16.08.2010 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66401128161462), ОАО "Авиакомпания "Бурятские авиалинии" 06.08.2010 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66401128161424), ООО "МЕДИА ГРУПП" 05.08.2010 и 13.08.2010 (уведомления о вручении регистрируемых почтовых отправлений NN 66401128161431, 66401128161493), компания "Девакия Трейдинг Лимитед" 10.09.2011 и 03.11.2010 (уведомления о вручении регистрируемых почтовых отправлений NN CN07).

В суд кассационной инстанции явились представители гр.Абашеевой Е.А. - Цыденжапов Ч.З., ООО "МЕДИА ГРУПП" Шагдуров А.Ч. и ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" Колосов Б.Н.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 03.03.2011 до 11 часов 15 минут 09.03.2011, о чем было сделано публичное извещение, размещенное на официальных сайтах - 03.03.2011 Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа и 04.03.2011 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет.

В судебное заседание после окончания в нем перерыва явились представители ООО "МЕДИА ГРУПП" Бадиев А.А. и ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" Колосов Б.Н.

Гр.Башинов М.Р. и представитель компании "Девакия Трейдинг Лимитед" в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Представители гр.Абашеевой Е.А. - Цыденжапов Ч.З., ООО "МЕДИА ГРУПП" Бадиев А.А. и Шагдуров А.Ч. поддержали в судебном заседании доводы кассационных жалоб.

Представитель ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" Колосов Б.Н. подтвердил обстоятельства, на которые указано в отзыве на кассационную жалобу.

Выслушав представителей сторон и третьего лица, явившихся в судебное заседание, проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно жалобы, для отмены постановления от 10 июня 2010 года.

Как следует из материалов дела, ООО "МЕДИА ГРУПП" зарегистрировано 10.02.1998 в качестве юридического лица Государственным учреждением "Московская регистрационная палата" за N 001.009.219 (л.д.67 т.1).

Согласно статье 2 Учредительного договора в редакции от 24.02.2000 и пункту 2.1 Устава ООО "МЕДИА ГРУПП", утвержденного общим собранием участников (протокол N 1 от 24.02.2000), учредителями общества названы граждане Абашеева Е.А. с долей в уставном капитале в 1.252 рубля 50 копеек (15 процентов), Башинов М.Р. с долей в уставном капитале в 2.922 рубля 50 копеек (35 процентов) и Попова Ирина Анатольевна с долей в уставном капитале в 4.175 рублей (15 процентов) (л.д.58-66 т.1).

Общим собранием участников ООО "МЕДИА ГРУПП", состоявшимся 05.04.2001, было принято решение о создании ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" и о внесении в его уставный капитал имущества по его рыночной стоимости в размере 84.787.000 рублей (протокол N 8 от 05.04.2001) (л.д.20 т.1).

08.02.2002 ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за N 2916-д (л.д.124-128 т.1).

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.04.2008, в качестве учредителей ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии" выступили ООО "МЕДИА ГРУПП" и ООО "Байкалавиасоюз".

ООО "МЕДИА ГРУПП" до 02.08.2005 владело 99,99 процентами доли в уставном капитале ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии", составлявшем 13.458.000 рублей и разделенном на 13.458 бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

21.04.2004 между гр. Башиновым М.Р. и гр.Поповой И.А. заключен договор купли продажи доли в размере 35 процентов в уставном капитале ООО "МЕДИА ГРУПП".

Решением участника ООО "МЕДИА ГРУПП" Поповой И.А. от 15.06.2004 учредительный договор общества от 24.02.2000 признан недействительным, в его Устав внесены и зарегистрированы изменения, состоящие в том, что единственным участником ООО "МЕДИА ГРУПП" является Попова И.А., в связи с чем гр.Башинов М.Р. и гр.Абашеева Е.А. были исключены из числа участников общества.

04.08.2004 между гр.Поповой И.А. и гр.Вишняковой Т.С. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДИА ГРУПП" номинальной стоимостью 8.350 рублей, что составляло 100 процентов уставного капитала общества.

10.12.2004 между гр.Вишняковой Т.С. и компанией "Девакия Трейдинг Лимитед" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДИА ГРУПП" номинальной стоимостью 8.350 рублей, составлявшей 100 процентов уставного капитала общества.

14.03.2005 единственным участником ООО "МЕДИА ГРУПП" - компанией "Девакия Трейдинг Лимитед" принято решение N 4 об избрании Щеглова А.Ю. генеральным директором ООО "МЕДИА ГРУПП" (л.д.24 т.5)

Согласно приказу ООО "МЕДИА ГРУПП" от 14.03.2005 Щеглов А.Ю. с 17.03.2005 вступил в должность генерального директора названного общества (л.д.21 т.1).

15.07.2005 между ООО "МЕДИА ГРУПП" в лице генерального директора Щеглова А.Ю. и компанией "Девакия Трейдинг Лимитед" заключен договор купли-продажи акций, по которому первое, именуемое в договоре продавцом, обязалось передать в собственность второй, именуемой покупателем, 13.457 обыкновенных именных бездокументарных акций (эмиссионный N 29601-F), номинальной стоимостью 1.000 рублей каждая (л.д.22-23 т.5).

По передаточному распоряжению, подписанному директором ООО "МЕДИА ГРУПП" Щегловым А.Ю., 13.457 обыкновенных именных бездокументарных акций зачислены на счет компании "Девакия Трейдинг Лимитед". В качестве основания для передачи акций в передаточном распоряжении назван договора купли-продажи от 15.07.2005 (л.д.22-23 т.1).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2007 года по делу N А40-25592/2005 гр.Башинову М.Р. отказано в удовлетворении исковых требований к ООО "МЕДИА ГРУПП", к компании "Девакия Трейдинг Лимитед", к гражданам Поповой И.А. и Вишняковой Т.С. о признании за ним права собственности на долю в размере 35 процентов уставного капитала ООО "МЕДИА ГРУПП" и восстановлении правового статуса участника общества, существовавшего до принятия Поповой И.А. решения от 15.06.2004; об истребовании (возвращении) Башинову М.Р. из незаконного владения компании "Девакия Трейдинг Лимитед" принадлежавшей ему доли в размере 35 процентов уставного капитала ООО "МЕДИА ГРУПП", номинальной стоимостью 2.922 рублей 50 копеек; о признании за Башиновым М.Р. права преимущественной покупки по договору купли-продажи от 10.12.2004, заключенному между Вишняковой Т.С. и компанией "Девакия Трейдинг Лимитед", и переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 35 процентов уставного капитала ООО "МЕДИА ГРУПП", номинальной стоимостью 2.922 рублей 50 копеек; о признании за истцом права на долю в уставном капитале ООО "МЕДИА ГРУПП" в размере 70 процентов номинальной стоимостью 5.845 рублей (л.д.49-50 т.1).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд г.Москвы исходил из того, что заключив 21.04.2004 с Поповой И.А. договор купли-продажи, Башинов М.Р. распорядился принадлежавшей ему долей в уставном капитале ООО "МЕДИА ГРУПП" и с 21.04.2004 перестал являться участником общества и тем заинтересованным лицом, права и законные интересы которого могли быть нарушены решением собрания участников от 15.06.2004.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 21 августа 2007 года по делу N А40-20260/2005 на гр.Абашееву Е.А. переведены права и обязанности покупателя доли в размере 15 процентов уставного капитала ООО "МЕДИА ГРУПП" по договору купли-продажи от 10.12.2004, заключенного между гр.Вишняковой Т.С. и компанией "Девакия Трейдинг Лимитед", за гр.Абашеевой Е.А. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "МЕДИА ГРУПП" в размере 30 процентов номинальной стоимостью 2.505 рублей (л.д.60-61 т.4).

Граждане Абашеева Е.А. и Башинов М.Р., указывая на то, что решение компании "Девакия Трейдинг Лимитед" N 4 от 14.03.2005 об избрании Щеглова А.Ю. на должность генерального директора ООО "МЕДИА ГРУПП" не имеет юридической силы по причине того, что они не принимали участие в общем собрании и не голосовали по вопросу о назначении генерального директора на должность; на то, что договор купли-продажи акций от 15.07.2005 со стороны ООО "МЕДИА ГРУПП" подписан неуполномоченным лицом с нарушением статей 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 40, 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, обратились с исковыми требованиями к ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии", к ООО "МЕДИА ГРУПП" и к компании "Девакия Трейдинг Лимитед", по результатам повторного рассмотрения которых Четвертым арбитражным апелляционным судом принят обжалуемый судебный акт.

Отказывая в удовлетворении исковых требований гр.Башинова М.Г., суд апелляционной инстанции, руководствовавшийся статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 4, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что истец не являлся участником ООО "МЕДИА ГРУПП" на момент заключения договора купли-продажи акций от 15.07.2005, в связи с чем его права и законные интересы оспариваемой сделкой не нарушены.

Отказывая в удовлетворении исковых требований гр.Абашеевой Е.Н., суд апелляционной инстанции, руководствовавшийся пунктом 1 статьи 53, статьей 153, пунктом 2 статьи 218, абзацем третьим пункта 1 статьи 149, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпунктом 4 пункта 2 статьи 33, пунктом 5 статьи 45, пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что решение компании "Девакия Трейдинг Лимитед" N 4 от 14.03.2005 об избрании Щеглова А.Ю. на должность генерального директора ООО "МЕДИА ГРУПП" недействительным не признано, из того, что применительно к обстоятельствам данного дела достаточных оснований для вывода о недействительности решения об избрании Щеглова А.Ю. генеральным директором ООО "МЕДИА ГРУПП" и ничтожности оспариваемой сделки не установлено; из того, что передаточное распоряжение не влечет, само по себе, перехода права собственности на бездокументарные ценные бумаги, сделкой не является, в связи с чем недействительным признано быть не может; из того, что гр.Абашеева Е.А. не обладает правом собственности на истребуемое имущество и не является субъектом права на виндикацию; из того, что гр.Абашеева Е.А. не доказала нарушения ее прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, в связи с чем требование о применении последствий ее недействительности удовлетворению не подлежит.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявители кассационных жалоб выражают несогласие с выводами Четвертого арбитражного апелляционного суда, послужившими основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, предъявленных гр.Абашеевой Е.А., полагая, что решение об избрании Щеглова А.Ю. генеральным директором ООО "МЕДИА ГРУПП" не имеет юридической силы, в связи с чем гр.Щеглов А.Ю. не имел полномочий на заключение сделки, а поэтому оспариваемая сделка не соответствует закону и является ничтожной.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Пунктом 3 названной нормы права предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно подпункту второму пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункту четвертому пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 10.7 и 10.20 Устава ООО "МЕДИА ГРУПП", утвержденного 24.02.2000, назначение генерального директора и прекращение его полномочий осуществляется по решению общего собрания участников общества при единогласном голосовании. Согласно пункту 10.11 Устава ООО "МЕДИА ГРУПП" общее собрание участников общества правомочно, если на нем присутствуют участники или их представители, обладающие в совокупности 60 и более процентов голосов, а по вопросам, требующим единогласия в принятии решения - все участники.

В качестве документа, подтверждающего полномочия Щеглова А.Ю. как генерального директора ООО "МЕДИА ГРУПП", в суд апелляционной инстанции представлено решение N 4 единственного участника ООО "МЕДИА ГРУПП" от 14.03.2005 о прекращении с 14.03.2005 полномочий генерального директора ООО "МЕДИА ГРУПП" Попова Алексея Михайловича и об избрании на должность генерального директора общества Щеглова Александра Юрьевича (л.д.24 т.5).

Четвертый арбитражный апелляционный суд с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", дал оценку решению единственного участника ООО "МЕДИА ГРУПП" от 14.03.2005, не установив достаточных оснований для вывода о его недействительности и, соответственно, о ничтожности оспариваемой сделки.

На момент принятия решения от 14.03.2005 компания "Девакия Трейдинг Лимитед" выступала в качестве единственного участника ООО "МЕДИА ГРУПП", поскольку гр.Абашеева Е.А. была восстановлена в правах участника названного общества лишь в 2008 году.

Оспариваемый договор купли-продажи был заключен до вступления в законную силу решения о восстановлении гр.Абашеевой Е.А. в правах участника ООО "МЕДИА ГРУПП", а поскольку полномочия Щеглова А.Ю. как генерального директора не были оспорены на тот период времени, то оснований для признания договора ничтожным не имеется.

Доводы кассационных жалоб об отсутствии у Щеглова А.Ю. полномочий на заключение договора купли-продажи акций от 15.07.2005 являются ошибочными.

Решение N 4 единственного участника ООО "МЕДИА ГРУПП" от 14.03.2005 недействительным не признано.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Признание арбитражным судом в последующем недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным исполнительным органом в период фактического осуществления им данных полномочий.

Наряду с этим, в материалах дела N А10-1026/08, поступивших в суд кассационной инстанции, отсутствуют доказательства, которые бы достоверно подтвердили осведомленность покупателя по оспариваемому договору о наличии в обществе корпоративного конфликта по состоянию на дату приобретения акций.

Иной подход к разрешению данного спора может привести к дестабилизации гражданского оборота со всеми вытекающими правовыми последствиями, поскольку гр.Щеглов А.Ю. на протяжении двух лет непрерывно исполнял полномочия генерального директора ООО "МЕДИА ГРУПП" при отсутствии у общества иных исполнительных органов. На протяжении всего этого времени ООО "МЕДИА ГРУПП" не приостанавливало и не прекращало своей деятельности, вступая в различные хозяйственные и административные отношения с иными лицами через генерального директора Щеглова А.Ю., выступавшего в качестве единоличного исполнительного органа.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом понимается лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы непосредственно нарушены оспариваемой сделкой.

Гр.Абашеева Е.А. не является стороной оспариваемой сделки. Свою заинтересованность в применении последствий недействительной сделки, совершенной обществом, гр.Абашеева Е.А. обосновывает тем, что является участником ООО "МЕДИА ГРУПП".

Между тем, суд апелляционной инстанции при разрешении спора правомерно пришел к выводу о том, что гр.Абашеева Е.А. не доказала, каким образом удовлетворение иска защитит ее нарушенное право. Такой вывод, содержащийся в обжалуемом судебном акте, корреспондирует положениям части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывает характер предъявленного иска, не противоречит разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, приобщенные к материалам дела, суд апелляционной инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

При таких обстоятельствах, оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2010 года по делу N А10-1026/08 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежит оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции, уплаченная гр.Абашеевой Е.А. в сумме 2.000 рублей по квитанции, выданной 02 июля 2010 года филиалом 8601/0044 Бурятского ОСБ N 8601, а также ООО "МЕДИА ГРУПП" в сумме 2.000 рублей по квитанции, выданной 21 июня 2010 года филиалом N8601/0098 Бурятского ОСБ N 8601, подлежит отнесению на заявителей кассационных жалоб в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2010 года по делу N А10-1026/08 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.