Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2007 г. N Ф09-2430/07-С4 Решение и постановление суда об отказе в признании недействительными договора простого товарищества, протоколов соглашения по результатам раздела недвижимого имущества отменены, поскольку суды не дали оценки правомерности заключения спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 апреля 2007 г. N Ф09-2430/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2008 г. N Ф09-10197/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2008 г. N Ф09-2430/07-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2007 г. N Ф09-10197/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2007 г. N Ф09-6476/06-С6

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2006 г. N Ф09-6476/06-С3

См. также Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 апреля 2006 г. N 14883/05

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2005 г. N Ф09-3281/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинская городская благотворительная общественная организация инвалидов "Айболит" (далее - общество "Айболит") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2006 (резолютивная часть от 31.10.2006) по делу N А76-3803/05-3-554/11-440 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2007 (резолютивная часть от 25.01.2007) по указанному делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Айболит" - Хажеев Ш.Г. (доверенность от 11.12.2006);

общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" (далее - общество "ЧТЗ-Уралтрак") - Вакулина Е.Е. (доверенность от 26.12.2006 N 67), Теущаков И.Л. (доверенность от 26.12.2006 N 68).

Закрытое акционерное общество "Санаторий "Солнечный" (далее - общество "Санаторий "Солнечный") о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Общество "ЧТЗ-Уралтрак" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Айболит" и обществу "Санаторий "Солнечный" о признании недействительными: договора простого товарищества от 01.08.2000; протоколов соглашения по результатам раздела недвижимого имущества от 09.01.2002 и 10.01.2004 и применении последствий недействительности сделки в виде отмены записи от 18.11.2004 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности общества "Айболит" на здание профилактория и передачи этого здания обществу "Санаторий "Солнечный"; третье лицо - Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.

Решением суда первой инстанции от 06.06.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.08.2005 решение в части отказа в удовлетворении иска отменено. Договор простого товарищества от 01.08.2000, протокол соглашения о разделе недвижимого имущества от 09.01.2002, протокол дополнительного соглашения от 10.01.2002, заключенные между обществом "Санаторий "Солнечный" и обществом "Айболит", признаны недействительными. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.11.2005 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.04.2006 ранее принятые судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Челябинской области.

Решением суда от 24.11.2006 (резолютивная часть от 31.10.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2007 (резолютивная часть от 25.01.2007) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Айболит", ссылаясь на нарушение судами норм материального права (ст. 1041, 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. По мнению заявителя, суды сделали неверный вывод том, что договор простого товарищества не был заключен ввиду неопределенности ряда условий, в том числе конечной цели, с которой создано простое товарищество. Ошибочным представляется заявителю мнение судов о том, что договор не позволяет определить вклад общества "Айболит" в простое товарищество. Заявитель также указывает на то, что им были представлены дополнительные доказательства, а именно: дополнительное соглашение к договору простого товарищества, акт сверки, сметы на проведение строительных и иных работ, утвержденные товарищами, однако суды не дали им надлежащей оценки.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 01.08.2000 между закрытым акционерным обществом "Профилакторий "Солнечный" (впоследствии преобразованным в "Санаторий "Солнечный") и обществом "Айболит" заключен договор простого товарищества, согласно которому товарищи обязались сложить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для ремонта и реконструкции старых помещений и зданий профилактория по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, 18. Срок действия договора - с момента подписания до 2005 г.

Стороны также определили вклады каждого из товарищей, вносимые в общее имущество. При этом общество "Санаторий "Солнечный" обязалось внести:

- земельный участок под строительство и эксплуатацию общей площадью 24511 кв.м., принадлежащий ему на праве аренды;

- недвижимое имущество на сумму 12500000 руб. (лечебный корпус, главный корпус, пристрой-столовая, гараж кирпичный с двумя воротами);

- обеспечить оформление необходимой документации для осуществления проектно-изыскательских работ и начала реконструкции и строительства, а также дальнейшей эксплуатации объектов;

- организовать проектно-изыскательские работы на проведение ремонта, реконструкцию старых зданий и помещений профилактория и строительство новых оздоровительных комплексов;

- осуществлять финансирование в объеме 2500000 руб. на основании смет и счетов, утверждаемых дополнительными соглашениями;

- провести ряд организационных мероприятий для решения в дальнейшем вопросов по подключению объектов к системе коммуникаций, электроснабжению, средствам противопожарной безопасности.

Общество "Айболит", в свою очередь, обязалось в качестве вклада в общее имущество внести: проведение ремонтных работ и реконструкцию старых помещений и зданий профилактория; строительство нового оздоровительного комплекса; финансирование в объеме 15000000 руб.

Пунктом 3.1 договора установлено, что стоимость имущества составляет 30000000 руб. и формируется из равных долей обоих товарищей, то есть 50% вносит общество "Санаторий "Солнечный" и столько же общество "Айболит".

Общество "ЧТЗ-Уралтрак", являющееся единственным акционером общества "Санаторий "Солнечный", полагая, что договор простого товарищества заключен с нарушением норм действующего законодательства, обратилось в суд с требованием признать названный договор недействительным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, отказывая в удовлетворении требований истца, исходили из незаключенности договора простого товарищества, указав, что в нем не были согласованы все существенные условия, в связи с чем оспариваемая сделка не может быть признана недействительной. По мнению судов, стороны не определили конечную цель совместной деятельности товарищей, что делает невозможным исполнение данного договора. Суды также отметили несогласованность такого условия в договоре, как вклады товарищей, в частности вклада общества "Айболит". Кроме того, суды указали на отсутствие смет и проекта, являющихся существенным условием договора и позволяющих определить, что именно должно быть создано в результате совместной деятельности товарищей.

Указанные выводы судов сделаны без надлежащего установления существенных обстоятельств по делу, с нарушением ч. 1 ст. 168 и п. 1, 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 1 и 2 ст. 65, ч. 2 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Суд исходя из доводов лиц, участвующих в деле, определяет круг обстоятельств, подлежащих установлению для правильного рассмотрения спора. Таким образом, обязанность по определению предмета доказывания возложена на суд.

Согласно ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В нарушение названных норм права суды, указывая на несогласованность существенных условий договора простого товарищества и признавая его незаключенным, не дали надлежащей правовой оценки таким доказательствам, как дополнительное соглашение к названному договору, акт сверки, сметы на проведение строительных и иных работ, утвержденные товарищами, представленным обществом "Айболит".

Кроме того, ч. 2 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

На это же обстоятельство указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.04.2006 N 14883/05 по данному делу, которое не было принято внимание судами обеих инстанций. В частности, суды не дали оценки правомерности заключения спорного договора между обществом "Санаторий "Солнечный" и обществом "Айболит", являющимся благотворительной организацией.

При таких обстоятельствах решение и постановление судов обеих инстанций подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам и принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2007 по делу N А76-3803/05-3-554/11-440 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.