Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 мая 2007 г. N Ф09-3297/07-С4 Требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества удовлетворены, поскольку принятие оспариваемого решения повлекло причинение убытков истцу в виде снижения его доли в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 мая 2007 г. N Ф09-3297/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского от 24 ноября 2008 г. N Ф09-3538/08-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 августа 2008 г. N 10244/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2008 г. N Ф09-3538/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июля 2006 г. N Ф09-5776/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 октября 2005 г. N Ф09-3509/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Калинка" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2006 по делу N А76-17590/2006-5-6 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2007 по указанному делу по иску Быченкова Александра Федоровича к обществу, Соколову Геннадию Ефимовичу, Войновой Светлане Геннадьевне, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Магнитогорска (далее - инспекция) о признании недействительными: решения общего собрания участников общества от 26.07.2006, Устава общества в новой редакции от 26.07.2006, решения инспекции о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) об изменениях в сведениях о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В судебном заседании принял участие представитель Быченкова А.Ф. -Быченкова Е.П. (доверенность от 19.02.2005).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Быченков А.Ф. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Соколову Г.Е., Войновой С.Г., обществу и инспекции, в котором просит признать недействительным решение общего собрания участников общества от 26.07.2006, оформленное протоколом от 26.07.2006 N 01/2006, как нарушающее его права и законные интересы участника общества с долей в размере 33,3% уставного капитала общества, а также просит признать недействительным Устав общества в новой редакции от 26.07.2006 и ненормативный акт инспекции, вынесенный в форме решения о внесении в государственный реестр записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом уточнены исковые требования в части признания недействительным ненормативного акта инспекции: истец просит признать недействительным ненормативный акт инспекции, а именно свидетельство о внесении записи в государственный реестр от 02.08.2006 серии 74 N 004472144, и заявлено ходатайство о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 12000 руб. и расходов по уплате госпошлины по иску и госпошлины по заявлениям о принятии обеспечительных мер в сумме 7000 руб.

Решением суда от 17.11.2006 исковые требования удовлетворены: решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 26.07.2006 N 01/2006, Устав общества в новой редакции от 26.07.2006, свидетельство о внесении записи в государственный реестр от 02.08.2006 серии 74 N 004472144 признаны недействительными; с общества в пользу Быченкова А.Ф. взысканы судебные расходы в сумме 17000 руб., из них 4000 руб. - в возмещение расходов по уплате госпошлины по иску, 12000 руб. - в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 1000 руб. - в возмещение расходов по уплате госпошлины по заявлению о принятии обеспечительных мер; в части взыскания госпошлины, уплаченной по заявлению об обеспечении иска, в сумме 2000 руб. отказано; в иске к Соколову Г.Е. и Войновой С.Г. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, оснований для признания недействительным решения собрания участников общества от 26.07.2006 не имеется, поскольку обществом соблюдена процедура созыва и проведения общего собрания участников, на собрании присутствовали все участники общества, истцом не представлены надлежащие доказательства оплаты в полном объеме своей доли в уставном капитале общества, а именно квитанция к приходному кассовому ордеру, задолженность истца по оплате доли составляет 114 руб. 86 коп., соответственно доля истца составляет не 33,3%, а 5,95% уставного капитала, судами не исследованы бухгалтерские документы общества, не исследован процесс формирования уставного капитала. Кроме того, заявитель считает, что судом необоснованно взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 12000 руб., поскольку истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих данные расходы.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что годовые бухгалтерские балансы общества за 1998 г., 1999 г., которые являются допустимыми доказательствами, свидетельствуют об отсутствии задолженности участников общества по оплате уставного капитала, действия директора общества Соколова Г.Е., предоставлявшего сведения о юридическом лице в налоговый орган для перерегистрации, также свидетельствуют о том, что уставной капитал общества был оплачен всеми его участниками; расходы на оплату услуг адвоката в сумме 12000 руб. предъявлены в разумных пределах с учетом сложности дела.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании решения собрания участников от 10.12.1998 N 9 товарищество с ограниченной ответственностью "Контора "Строитель" с уставным капиталом 420 руб. было преобразовано в общество с ограниченной ответственностью "Калинка", являющееся его полным правопреемником, и зарегистрировано администрацией Ленинского района г. Магнитогорска 22.12.1998 за N 1109/8.

Согласно Уставу общества его уставный капитал составляет 420 руб., распределен между тремя участниками общества следующим образом: Соколов Г.Е. - 33,4% (140 руб. 28 коп.), Быченков А.Ф. - 33,3% (139 руб. 86 коп.), Войнова С.Г. - 33,3% (139 руб. 86 коп.).

По инициативе директора общества Соколова Г.Е. 26.07.2006 было проведено внеочередное собрание участников общества, на повестке дня которого стояли вопросы о принятии Устава общества и учредительного договора общества в новых редакциях.

Согласно протоколу общего собрания участников от 26.07.2006 N 01/2006 в собрании приняли участие все участники общества, по всем вопросам Быченков А.Ф. голосовал "против", на собрании было принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции. В новой редакции Устава отражено изменение долей участников общества, а именно доля Быченкова А.Ф. снижена с 33,3% до 5,95%, его доля в размере 27,35% перешла к обществу.

Полагая, что решение собрания от 26.07.2006 об утверждении Устава общества в новой редакции нарушает его права и законные интересы как участника общества, владеющего долей в размере 33,3%, Быченков А.Ф. на основании ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды удовлетворили исковые требования в полном объеме исходя из того, что Быченков А.Ф. является участником общества с размером доли в уставном капитале 33,3%, доказательств перераспределения его доли, ее продажи, покупки другими участниками общества, сведений об уменьшении уставного капитала общества в материалах дела не имеется, принятие общим собранием участников общества решения, оформленного протоколом от 26.07.2006 N 01/2006, повлекло причинение убытков участнику общества Быченкову А.Ф. в виде снижения его доли в уставном капитале общества до 5,95%.

Выводы судов являются правильными.

В соответствии со ст. 16 Закона каждый участник общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества (п. 2 ст. 20 Закона).

В силу п. 3 ст. 23 Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада.

Проанализировав бухгалтерские балансы общества за 1999, 2000, 2004 г., в которых отсутствуют сведения о наличии у участников общества задолженности по взносам в уставный капитал, учитывая вступившие в законную силу судебные акт по делам N А76-42807/04-24-800, А76-21583/05-10-827, А76-14034/2005-5-457/80-7-311, А76-9117/2006-3-204, свидетельствующие о том, что в течение 8 лет после регистрации общества все участники общества признавали Быченкова А.Ф. как участника общества с долей 33,3%, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств перераспределения доли истца, ее продажи, покупки другими участниками общества, сведений об уменьшении уставного капитала общества, суды обоснованно пришли к выводам о том, что уставный капитал общества был сформирован, доли участников общества были оплачены полностью, доля Быченкова А.Ф. в уставном капитале общества составляет 33,3%.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что выводы судов необоснованны, поскольку истцом не представлено надлежащее доказательство оплаты в полном объеме его доли в уставном капитале общества - соответствующая квитанция к приходному ордеру, не принимается.

В силу ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как видно из материалов дела, судами исследованы все представленные в материалы дела доказательства в совокупности и им дана соответствующая правовая оценка в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о недоказанности судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 12000 руб. был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что квитанция, выданная Магнитогорской городской коллегией адвокатов, подтверждает факт передачи 12000 руб. Быченковым А.Ф. в оплату услуг его представителя.

Названные доводы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2006 по делу N А76-17590/2006-5-6 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2007 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Калинка" - без удовлетворения.