Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2007 г. N Ф09-2459/07-С4 В удовлетворении требований участника общества о признании договора займа недействительным отказано, поскольку спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и для ее заключения решения общего собрания участников общества не требовалось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 апреля 2007 г. N Ф09-2459/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Харитоновой Любови Борисовны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2006 (резолютивная часть от 16.10.2006) по делу N А47-5138/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2006 по указанному делу.

В судебном заседании приняла участие Харитонова Л.Б. (паспорт серии 53 00 N 334317 выдан 26.09.2001 Кувандыкским ГРОВД Оренбургской области).

Общество с ограниченной ответственностью "Коралл" (далее - общество "Коралл") и предприниматель Пустова Елена Владимировна о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Харитонова Л.Б. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Коралл" и предпринимателю Пустовой Е.В. о признании договора займа от 15.05.2005 N 1 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 23.10.2006 (резолютивная часть от 16.10.2006) в удовлетворении исковых требований о признании договора займа недействительным отказано, в части требований, касающихся применения последствий недействительности сделки, по ходатайству истца производство прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2006 решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Харитонова Л.Б., ссылаясь на неправильное толкование судами норм материального права (ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), нарушение норм процессуального права (ст. 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. По мнению заявителя, суды сделали неправильный вывод о том, что оспариваемый договор займа не является крупной сделкой, а заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Кроме того, заявитель указывает на то, что сделка, заключенная заинтересованными лицами, нарушает права и законные интересы истца как участника общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 15.05.2005 между обществом "Коралл" (заемщик) и предпринимателем Пустовой Е.В. (заимодавец) заключен договор N 1, согласно которому заимодавец обязался передать заемщику 400000 руб., а заемщик в свою очередь обязался принять денежные средства и возвратить их в срок до 15.09.2005 с уплатой 5% от указанной суммы за каждый месяц пользования.

В тот же день по приходному кассовому ордеру и квитанции к нему общество "Коралл" получило указанную сумму.

Харитонова Л.Б., являющаяся участником общества "Коралл" с долей в уставном капитале общества, равной 33,3%, обратилась в суд с иском о признании договора займа от 15.05.2005 N 1 недействительным. В обоснование заявленных требований Харитонова Л.Б. указала, что оспариваемый договор является крупной сделкой, совершенной между заинтересованными лицами, одобрения общим собранием участников общества названный договор не получал.

Суды, отказывая в удовлетворении требований истца, указали, что поскольку договор от 15.05.2005 N 1 заключен в целях приобретения товара для осуществления торгово-закупочной деятельности, являющейся основным видом деятельности общества "Коралл", то он является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и для ее заключения решения общего собрания участников общества не требуется. При этом суды отметили, что истцом не представлено доказательств того, в чем именно выразилось нарушение его прав как участника общества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Из материалов дела видно и установлено судами обеих инстанций, что договор займа заключен в целях приобретения обществом "Коралл" товара для осуществления торгово-закупочной деятельности, что напрямую согласуется с п. 1.4 Устава названного юридического лица, в котором предусмотрен указанный вид деятельности.

С учетом вышеизложенного правомерен вывод судов о том, что договор займа направлен на осуществление обществом "Коралл" деятельности, указанной в Уставе общества, и заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Ссылка заявителя на отсутствие решения общего собрания участников общества "Коралл" об одобрении крупной сделки с заинтересованностью судом кассационной инстанции признана несостоятельной, поскольку оспариваемый договор не был признан таковым, а заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и одобрения в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", не требует.

Кроме того, решения общим собранием участников общества принимаются большинством - не менее двух третей (п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 3.4, 3.5 Устава общества "Коралл"). Из материалов дела видно, что Харитоновой Л.Б. принадлежит доля в уставном капитале общества, равная 33,3%, а Гудковой А.П. - 66,7%, то есть несогласие истицы при ином мнении второго участника общества не может повлиять на решение общего собрания.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, отклоняются, так как были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2006 по делу N А47-5138/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Харитоновой Любови Борисовны - без удовлетворения.