Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 мая 2007 г. N Ф09-3330/07-С4 Суды отказали в признании недействительным договора купли-продажи акций общества, поскольку истицей не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой ее прав и законных интересов как акционера общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 мая 2007 г. N Ф09-3330/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июля 2007 г. N 7962/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Печкуровой Галины Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2006 (резолютивная часть от 20.11.2006) по делу N А76-17360/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2007 (резолютивная часть 27.02.2007) по указанному делу.

Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Печкурова Г.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Ковалевой Надежде Васильевне, Данилову Владимиру Владиславовичу о признании недействительным договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Гостиничное хозяйство" (далее - общество "Гостиничное хозяйство") от 25.04.2001; третье лицо - общество "Гостиничное хозяйство".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2006 (резолютивная часть от 20.11.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2007 (резолютивная часть 27.02.2007) решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Печкурова Г.А., ссылаясь на неверное толкование судами норм материального права (ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах") и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. По мнению заявителя, оспариваемый договор недействителен ввиду несоответствия действующему законодательству и не влечет для Ковалевой Н.В. обязанности по передаче 1390 акций, а для Данилова В.В. - возникновения права на них. Заявитель также указывает, что оспариваемым договором нарушены ее права акционера на участие в управлении делами общества. Кроме того, необоснованным считает заявитель вывод судов о пропуске срока исковой давности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между Ковалевой Н.В. (продавец) и Даниловым В.В. (покупатель) 25.04.2001 заключен договор купли-продажи 1390 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Гостиничное хозяйство" номинальной стоимостью 1000 руб. на общую сумму 1403900 руб.

На основании передаточного распоряжения от 14.05.2001 в реестр акционеров общества "Гостиничное хозяйство" внесена запись о списании с лицевого счета Ковалевой Н.В. и зачислении на лицевой счет Данилова В.В. 1390 акций, то есть условия названного договора сторонами исполнены.

Печкурова Г.А. является акционером общества "Гостиничное хозяйство" и владеет 1674 акциями общества, что составляет 10,68% уставного капитала.

Полагая, что договор от 25.04.2001 заключен сторонами в нарушение норм действующего законодательства - без согласования рыночной цены передаваемых акций, Печкурова Г.А. обратилась с иском в суд о признании его недействительным.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что спорные акции принадлежали Ковалевой Н.В. на праве собственности, поэтому для заключения сделки купли-продажи ценных бумаг, совершенной между физическими лицами, определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества не требуется. Кроме того, суды указали, что истицей не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой ее прав и законных интересов как акционера общества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Из приведенных норм права следует, что порядок определения цены имущества, а также цены размещения или выкупа эмиссионных ценных бумаг, установленный ст. 77 названного Закона, применяется в случаях, когда стороной по сделке выступает само общество, а не его акционеры (физические лица).

В силу того, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" не содержит обязательного требования определять рыночную стоимость акций по сделкам их купли-продажи между физическими лицами, суды правомерно пришли к выводу о том, что оснований для признания спорного договора недействительным не имеется (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истица не представила доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемой сделкой нарушены ее права и законные интересы, подлежащие судебной защите, в связи с чем суды обоснованно указали на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, в соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно ст. 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

Применительно к настоящему делу в силу названной нормы права самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований истца является заявление представителя Данилова В.В. и общества "Гостиничное хозяйство" Лазарева К.Г. о применении исковой давности, поданное до принятия решения по существу спора.

Учитывая, что на дату подписания оспариваемого договора Печкурова Г.А. являлась генеральным директором общества "Гостиничное хозяйство" и в силу своего должностного положения не могла не знать о состоявшейся сделке купли-продажи ценных бумаг, доказательств иного не представлено, суды сделали правильный вывод о пропуске ею срока исковой давности.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, отклоняются, так как были предметом исследования судов обеих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты Арбитражного суда Челябинской области и Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2007 по делу N А76-17360/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Печкуровой Галины Александровны - без удовлетворения.