Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 мая 2007 г. N Ф09-3390/07-С4 В удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного между ответчиками, отказано, поскольку срок исковой давности истек (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 мая 2007 г. N Ф09-3390/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июля 2007 г. N 7961/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Печкуровой Галины Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 по делу N А76-16899/2006-11-553 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 по указанному делу по иску Печкуровой Г.А. к Ларичевой Татьяне Алексеевне, Довженко Дмитрию Васильевичу, третье лицо - открытое акционерное общество "Гостиничное хозяйство" (далее - общество "Гостиничное хозяйство"), о признании сделки недействительной.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Печкурова Г.А., являясь акционером общества "Гостиничное хозяйство", обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Ларичевой Т.А., Довженко Д.В., третье лицо - общество "Гостиничное хозяйство", о признании недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи акций от 15.05.2001, заключенного между Ларичевой Т.А. (продавец) и Довженко Д.В. (покупатель).

Решением суда от 15.12.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Печкурова Г.А. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права - ст. 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.05.2001 между Ларичевой Т.А. (продавец) и Довженко Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 210 обыкновенных именных акций общества "Гостиничное хозяйство" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер 1-01-45729-D) на общую сумму 212100 руб. Названный договор сторонами исполнен, о чем свидетельствуют передаточное распоряжение от 25.05.2001, письмо общества от 11.09.2006 N 279.

Печкурова Г.А. является акционером общества "Гостиничное хозяйство" и обладает обыкновенными акциями общества в количестве 1674 штук.

Полагая, что договор купли-продажи от 15.05.2001 заключен сторонами с нарушением положений ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку цена акций не могла определяться сторонами ниже их рыночной стоимости, установленной советом директоров общества с обязательным участием государственного финансового органа в лице Челябинского территориального управления Федеральной службы по финансовому оздоровлению и банкротству, Печкурова Г.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с названным Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Из анализа положений Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что установленный ст. 77 данного Закона порядок определения цены имущества, а также цены размещения или выкупа эмиссионных ценных бумаг применяется в случаях, когда стороной по сделке выступает само общество, а не его акционеры (физические лица).

Поскольку нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" не требуют обязательного определения рыночной стоимости акций по сделкам их купли-продажи между физическими лицами, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что оснований для признания спорного договора недействительным не имеется (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом, поскольку им не представлено доказательств нарушения спорной сделкой его прав и законных интересов, подлежащих судебной защите. Суды также правомерно отметили то обстоятельство, что истцом пропущен установленный п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетний срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком до вынесения решения судом первой инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Таким образом, решение Арбитражного суда Челябинской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и обоснованными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 по делу N А76-16899/2006-11-553 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Печкуровой Галины Александровны - без удовлетворения.