Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 мая 2007 г. N Ф09-3437/07-С4 Постановление суда в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отменено, поскольку выводы суда апелляционной инстанции в отношении применения последствий недействительности сделки, изложенные в мотивировочной части постановления, не соответствуют его резолютивной части (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 мая 2007 г. N Ф09-3437/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2007 г. N Ф09-3437/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Удмуртнефть" (далее - ОАО "Удмуртнефть") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2007 по делу N А71-6137/2006-Г20 Арбитражного суда Удмуртской Республики по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Сарапульский СМУ" Шадрина А.А. (далее - конкурсный управляющий ЗАО "Сарапульский СМУ") к ЗАО "Сарапульский СМУ", обществу с ограниченной ответственностью "Сарапульский СМУ" (далее - ООО "Сарапульский СМУ"), третье лицо - ОАО "Удмуртнефть", о признании сделки недействительной.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий ЗАО "Сарапульский СМУ" обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ЗАО "Сарапульский СМУ", ООО "Сарапульский СМУ", третье лицо - ОАО "Удмуртнефть", в котором просит признать на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительным договор уступки права требования (цессии) от 08.11.2005 N 24 и применить последствия его недействительности путем восстановления задолженности ОАО "Удмуртнефть" перед ЗАО "Сарапульский СМУ" в сумме 2447417 руб. 94 коп. и восстановления задолженности ЗАО "Сарапульский СМУ" перед ООО "Сарапульский СМУ" в указанной сумме.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом уточнены исковые требования в части применения последствий недействительности сделки: истец просит применить последствия недействительности договора уступки права требования (цессии) от 08.11.2005 N 24, а именно просит обязать ООО "Сарапульский СМУ" возвратить ЗАО "Сарапульский СМУ" оригиналы документов, переданных по договору уступки права требования (цессии) от 08.11.2005 N 24, взыскать с ООО "Сарапульский СМУ" в пользу ЗАО "Сарапульский СМУ" 2447417 руб. 94 коп., восстановить задолженность ЗАО "Сарапульский СМУ" перед ООО "Сарапульский СМУ" в сумме " 2447417 руб. 94 коп.

Решением суда от 13.11.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2007 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены частично: договор уступки права требования (цессии) от 08.11.2005 N 24 признан недействительным, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "Удмуртнефть" просит оставить в силе решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции отменить как вынесенное с нарушением норм процессуального и материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, условия, установленные п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной, в данном случае отсутствуют, выводы суда апелляционной инстанции о том, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, основаны на доказательствах, которые отсутствуют в материалах делах и суду не представлялись, ссылка суда апелляционной инстанции на письмо ОАО "Удмуртнефть" от 23.05.2005 N 43 неправомерна, поскольку данного письма в материалах дела не имеется. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции необоснованно применена односторонняя реституция в виде указания на возврат должнику оригиналов документов, переданных по договору от 08.11.2005.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.11.2005 между ЗАО "Сарапульский СМУ" (кредитор) и ООО "Сарапульский СМУ" (правоприобретатель) заключен договор уступки права требования (цессии) N 24, по условиям которого кредитор уступил правоприобретателю право требования с ОАО "Удмуртнефть" задолженности по оплате выполненных работ в сумме 2447417 руб. 94 коп. (в том числе НДС в сумме 373334 руб. 94 коп.) по договору подряда от 27.01.2005 N 10085.

В соответствии с п. 2 договора уступки права требования правоприобретатель обязался в течение трех дней с даты передачи всех документов, подтверждающих право требования, оплатить получаемое право требования в сумме 2447417 руб. 94 коп. путем зачета встречного требования к кредитору, возникшего на основании выполненных правоприобретателем работ для кредитора по договору субподряда от 19.05.2005 N 9.

По акту от 08.11.2005 кредитор передал правоприобретателю все документы, удостоверяющие право требования.

ОАО "Удмуртнефть" свои обязательства перед новым кредитором (ООО "Сарапульский СМУ") исполнило полностью, перечислив платежными поручениями от 18.11.2005 N 13135, от 09.12.2005 N 14262 на счет ООО "Сарапульский СМУ" 2447417 руб. 94 коп.

Определением суда от 18.11.2005 было принято к производству заявление Шутова В.Н. о признании ЗАО "Сарапульский СМУ" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 08.12.2005 по делу N А71-120/05 ЗАО "Сарапульский СМУ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Определение суда от 08.12.2005 конкурсным управляющим ЗАО "Сарапульский СМУ" утвержден Шадрин А.А.

Конкурсный управляющий ЗАО "Сарапульский СМУ" обратился в арбитражный суд с иском о признании на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве договора уступки права требования (цессии) от 08.11.2005 N 24 недействительным и применении последствий его недействительности (ст. 167, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Признавая договор уступки права требования (цессии) от 08.11.2005 N 24 недействительным на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что договор уступки права требования от 08.11.2005 N 24 заключен в пределах шестимесячного срока, установленного в п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, и влечет предпочтительное удовлетворение требований ООО "Сарапульский СМУ" перед другими кредиторами ЗАО "Сарапульский СМУ".

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что выводы суда апелляционной инстанции о предпочтительном удовлетворении требований ООО "Сарапульский СМУ" перед другими кредиторами ЗАО "Сарапульский СМУ" основаны на доказательствах, которые отсутствуют в материалах дела, отклоняется.

Как следует из мотивировочной части постановления выводы суда апелляционной инстанции о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах.

Судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела копии документов: исполнительного листа от 27.09.2004 по делу N А71-213/2004-Г2 (л.д. 53), решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.02.2005 и исполнительного листа от 21.03.2005 по делу N А71-1088/2004-Г4 (л.д. 25, 26), решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.10.2005 по делу А71-70/2005-Г12 (л.д. 28), определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.06.2006 по делу А71-120/2005-Г21 (л.д. 33), реестра требований кредиторов должника (л.д. 15-20), бухгалтерского баланса должника на последнюю отчетную дату перед совершением спорной сделки (л.д. 22), являющиеся в силу ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допустимыми письменными доказательствами, свидетельствующими о наличии у должника перед другими кредиторами денежных обязательств. Данным доказательствам судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда соответствуют материалам дела.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что в результате заключения спорной сделки ООО "Сарапульский СМУ" получило удовлетворение своих денежных требований к должнику в сумме 2447417 руб. 94 коп., основанных на договоре субподряда от 19.05.2005 N 9, при отсутствии оспариваемой сделки денежные требования ООО "Сарапульский СМУ", основанные на договоре субподряда от 19.05.2005 N 9, учитывались бы в соответствии с п. 4 ст. 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в составе требований кредиторов третьей очереди.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции сослался в мотивировочной части постановления на несуществующее письмо ОАО "Удмуртнефть" от 23.05.2005 N 43, не принимается.

Как следует из постановления, судом апелляционной инстанции проанализировано письмо ООО "Сарапульский СМУ" от 23.05.2005 N 43 (л.д. 72), при этом в абз. 7 на стр. 3 постановления допущена опечатка в наименовании отправителя письма, которая не привела к принятию неправильного постановления в данной части.

Что касается выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки, то данные выводы суда являются недостаточно обоснованными и не соответствующими положениям ст. 167, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 1106 названного Кодекса лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право.

Отказывая в применении последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции сослался на то, что из материалов дела не следует, что стороны договора цессии - ООО "Сарапульский СМУ" и ЗАО "Сарапульский СМУ" - в результате его заключения получили некое исполнение именно друг от друга. Между тем в мотивировочной части постановления суд апелляционной инстанции фактически указывает на необходимость возврата ООО "Сарапульский СМУ" должнику - ЗАО "Сарапульский СМУ" - оригиналов документов, переданных по договору от 08.11.2005 N 24, а также на то, что не могут считаться исполненными обязательства должника перед ООО "Сарапульский СМУ" в сумме 2447417 руб. 94 коп. по договору субподряда от 19.05.2005 N 9 и прекращенными обязательства ОАО "Удмуртнефть" перед должником в той же сумме по договору подряда от 27.01.2005 N 10085. Таким образом, суд апелляционной инстанции в мотивировочной части постановления фактически сослался на последствия признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах в нарушение положений ст. 170, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выводы суда апелляционной инстанции в отношении применения последствий недействительности сделки, изложенные в мотивировочной части постановления, не соответствуют его резолютивной части.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что ООО "Сарапульский СМУ" по платежным поручениям от 18.11.2005 N 13135, от 09.12.2005 N 14262 получило от ОАО "Удмуртнефть" 2447417 руб. 94 коп. со ссылкой на договор цессии от 08.11.2005 N 24. При этом судом апелляционной инстанции не учтено, что у ООО "Сарапульский СМУ" не имелось правовых оснований для получения названной суммы, не дана оценка доводам истца о возможности взыскания данной суммы в качестве применения последствий недействительности сделки с учетом норм, содержащихся в гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 1102-1106 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует отменить в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, дело в данной части - направить на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суду следует устранить отмеченные недостатки и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2007 по делу N А71-6137/2006-Г20 Арбитражного суда Удмуртской Республики в части признания недействительным договора уступки права требования от 08.11.2005 N 24, заключенного между закрытым акционерным обществом "Сарапульский СМУ" и обществом с ограниченной ответственностью "Сарапульский СМУ", оставить в силе.

В части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности названной сделки постановление отменить.

Дело в этой части передать в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.