Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2007 г. N Ф09-3575/07-С4 Суд отказал в признании недействительным дополнительного выпуска акций, поскольку истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 мая 2007 г. N Ф09-3575/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 ноября 2009 г. N ВАС-15470/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 ноября 2009 г. N 15470/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2009 г. N Ф09-6874/09-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2008 г. N 8812/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2008 г. N Ф09-3636/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2008 г. N Ф09-6413/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 октября 2007 г. N Ф09-9958/06-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2007 г. N Ф09-6413/07-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 февраля 2007 г. N 1417/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2006 г. N Ф09-9958/06-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2006 г. N Ф09-2987/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2006 г. N Ф09-2987/06-С5

См. также Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 16 февраля 2006 г. по делу N А76-33751/05-10-926

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Золотухина Станислава Петровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2006 по делу N А76-48754/2005-10-188/141 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2007 по указанному делу по иску Золотухина С.П. к закрытому акционерному обществу "Промышленные технологии и комплектации" (далее - общество "Промтехкомплект"), Горелову Владимиру Викторовичу, Гореловой Надежде Григорьевне, Мышенковой Татьяне Викторовне, Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам России в Уральском федеральном округе о признании недействительным дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций общества "Промтехкомплект", зарегистрированного Федеральной службой по финансовым рынкам России в Уральском федеральном округе.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Промтехкомплект" - Меркулова И.П. (доверенность от 07.11.2005), Чащин Ю.В. (доверенность от 14.05.2007);

Гореловой Н.Г. - Сапожникова Т.А. (доверенность от 07.06.2006);

Золотухин С.П. (паспорт N 75 00 643270 выдан УВД г. Миасса Челябинской области 01.11.2000).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Золотухин С.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Промтехкомплект", Горелову В.В., Гореловой Н.Г., Мышенковой Т.В., Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам России в Уральском федеральном округе о признании недействительным дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций общества "Промтехкомплект", зарегистрированного Федеральной службой по финансовым рынкам России в Уральском федеральном округе (государственный регистрационный номер 1-01-30-30306-К-001Д).

Решением суда от 09.10.2006 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду пропуска срока исковой давности, установленного п. 10 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Имеется в виду абзац 10 статьи 26 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в редакции Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Золотухин С.П. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права - ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". По мнению заявителя кассационной жалобы, ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не устанавливает специального порядка определения начала истечения срока исковой давности, в связи с чем применению подлежат нормы ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку о регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг он узнал 25.10.2005, получив приложение к отзыву общества "Промтехкомплект" от 05.10.2005 по делу N А76-33751/05-10-926.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Промтехкомплект" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, ссылаясь на то, что ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" содержит специальную норму о начале истечения срока исковой давности по требованиям о признании дополнительного выпуска акций недействительным; о регистрации дополнительного выпуска акций истец узнал из акта Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Уральском федеральном округе от 05.08.2005 по результатам выездной проверки общества "Промтехкомплект" на соответствие законодательству о ценных бумагах, которая проводилась, по жалобе истца.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.04.2005 на внеочередном общем собрании акционеров общества "Промтехкомплект" принято решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций по закрытой подписке в количестве 10000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 75 руб. 90 коп. и утверждении решения о дополнительном выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций, размещаемых путем закрытой подписки (протокол от 05.04.2005).

На состоявшемся 18.04.2005 внеочередном общем собрании акционеров общества принято решение утвердить отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг общества "Промтехкомплект".

Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам России в Уральском Федеральном округе 13.04.2005 зарегистрировано решение о дополнительном выпуске ценных бумаг общества "Промтехкомплект" (государственный регистрационный номер 1-01-30-30306-К-001Д) и 11.05.2005 зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска.

Золотухин С.П., являясь акционером общества "Промтехкомплект", не принимавшим участие во внеочередных собраниях акционеров общества от 05.04.2005 и от 18.04.2005, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций общества "Промтехкомплект", зарегистрированного Федеральной службой по финансовым рынкам России в Уральском федеральном округе (государственный регистрационный номер 1-01-30-30306-К-001Д), ссылаясь на отсутствие кворума для принятия решений по всем вопросам повестки дня указанных собраний.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции обществом "Промтехкомплект" было заявлено о пропуске срока исковой давности. Суды отказали в удовлетворении исковых требований на основании ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно исходя из того, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный п. 10 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Согласно ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 10 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в редакции от 28.12.2002 срок исковой давности для признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.

Судами установлено, что отчет об итогах дополнительного выпуска акций общества "Промтехкомплект" зарегистрирован 11.05.2005, истец обратился в суд с требованием о признании недействительным дополнительного выпуска акций общества "Промтехкомплект" 14.11.2005, т.е. по истечении трехмесячного срока, установленного Федеральным законом "О рынке ценных бумаг".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в данном случае начало течения срока исковой давности следует определять в соответствии с требованиями, установленными ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. с дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, не принимаются.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации изъятия из общего правила о начале течения срока исковой давности устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

Для требований о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" устанавливает специальный порядок определения начала течения срока исковой давности. В соответствии с данной нормой права начало течения срока исковой давности по требованию о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг определяется с момента регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Судами полно и всесторонне исследованы материалы дела, и установлено, что о регистрации отчета сообщалось Золотухину С.П. в ответе Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Уральском федеральном округе от 09.08.2005 о результатах выездной проверки общества "Промтехкомплект" на соответствие законодательству о ценных бумагах, которая проводилась по его жалобе; о дополнительном выпуске акций Золотухин С.П. достоверно знал при рассмотрении в Арбитражном суде Челябинской области дела N А76-11926/2005-5-344 по иску Золотухина С.П. к обществу "Промтехкомплект" и инспекции Федеральной налоговой службы по г. Миассу, в материалах которого имеется отчет об итогах дополнительного выпуска акций, зарегистрированный 11.05.2005, поскольку Золотухин С.П. и его представитель участвовали в судебном заседании 28.06.2005 (решение суда от 05.07.2005 (резолютивная часть объявлена 28.06.2005) по делу N А76-11926/2005-5-344).

Таким образом, выводы судов о том, что истец не мог не знать о проведении дополнительного выпуска акций и имел возможность своевременно (в срок до 11.08.2005) обратиться в арбитражный суд с иском о признании дополнительного выпуска акций недействительным, являются правильными.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что им не пропущен срок исковой давности, направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2006 по делу N А76-48754/2005-10-188/141 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2007 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Золотухина Станислава Петровича - без удовлетворения.

Взыскать с Золотухина Станислава Петровича в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.