Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2007 г. N Ф09-3344/07-С4 Удовлетворяя требование предприятия к обществу о признании недействительным договора уступки требования, суд исходил из отсутствия доказательств получения согласия на заключение крупной сделки со стороны собственника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 мая 2007 г. N Ф09-3344/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного учреждения Объединение исправительных учреждений N 1 ГУФСИН России по Пермскому краю (далее - учреждение) на решение Арбитражного суда Пермской области от 10.11.2006 по делу N А50-11759/06 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2007 по тому же делу по иску коммунального муниципального предприятия "Теплоэнерго" (далее - предприятие) к обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатская энергосбытовая компания" (далее - общество "Евроазиатская энергосбытовая компания"), третьи лица: Администрация г. Кизела, учреждение, общество с ограниченной ответственностью "Уральский энергетический союз" (далее - общество "Уральский энергетический союз"), о признании сделки недействительной.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Предприятие обратилось в Арбитражный суд Пермской области к обществу "Евроазиатская энергосбытовая компания" с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Администрации г. Кизела, учреждения, общества "Уральский энергетический союз", с иском о признании недействительным договора уступки требования от 23.09.2004 N 15.

Решением суда от 10.11.2006 признан недействительным договор уступки требования от 23.09.2004 N 15, заключенный между предприятием и обществом "Евроазиатская энергосбытовая компания".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, учреждение просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, полагая, что истцом не доказан размер уставного капитала предприятия на момент совершения сделки по уступке права требования долга, указывая на наступление неблагоприятных последствий для собственника имущества учреждения в результате признания сделки недействительной.

Конкурсный управляющий предприятия считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между предприятием (цедент) и обществом "Евроазиатская энергосбытовая компания" (цессионарий) заключен договор уступки требования от 23.09.2004 N 15, по условиям которого истец уступил ответчику права кредитора по задолженности учреждения в сумме 5000000 руб. (с учетом НДС), возникшее на основании договора на пользование теплоэнергией от 15.09.2001 N 36.

Общество "Евроазиатская энергосбытовая компания" по договору уступки требования от 02.03.2006 N 20-3 уступило обществу "Уральский энергетический союз" право требования задолженности учреждения в сумме 3202213 руб. 14 коп., возникшее на основании договора уступки требования от 23.09.2004 N 15, и сообщило учреждению о переуступке долга письмом от 02.03.2006 N 08/03, в связи с чем последнее передало обществу "Уральский энергетический союз" вексели и котельно-печное топливо на указанную сумму в счет погашения имеющейся задолженности.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 24.05.2006 по делу N А50-41125/2005-Б предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден Сорокин В.П.

Конкурсный управляющий предприятия Сорокин В.П. обратился в арбитражный суд с иском о признании договора уступки требования от 23.09.2004 N 15, заключенного между предприятием и обществом "Евроазиатская энергосбытовая компания", недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в нарушение п. 4 ст. 18, ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" заключен без согласия собственника имущества предприятия.

В соответствии с п. 1 ст. 103, п. 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судами установлено, что цедент по оспариваемому договору уступки требования является муниципальным предприятием. Согласно п. 1.2 Устава предприятия его учредителем и собственником имущества, переданного предприятию в хозяйственное ведение, является администрация г. Кизела.

В ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, каковым, в частности, является Федеральный закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Согласно п. 4 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В силу ст. 23 вышеназванного Закона крупные сделки унитарными предприятиями совершаются с согласия на то собственника имущества, причем крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50000 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорный договор является крупной сделкой, поскольку уставный капитал предприятия на день заключения оспариваемого договора составлял 101000 руб., при этом сумма обязательства по оспариваемому договору превысила 10% уставного капитала данного предприятия (по спорному договору было передано право требования долга в сумме 5000000 руб., что составило 4950% уставного капитала предприятия).

Поскольку доказательств получения согласия на заключение данной сделки со стороны собственника в материалах дела не имеется, суды правомерно удовлетворили заявленные требования и на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали договор уступки требования от 23.09.2004 N 15, заключенный в нарушение п. 4 ст. 18, ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ничтожной сделкой.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку направлены на переоценку выводов судов, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермской области от 10.11.2006 по делу N А50-11759/06 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФГУ ОИУ - 1 ГУФСИН России по Пермскому краю - без удовлетворения.