Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2007 г. N Ф09-4071/07-С4 Признавая недействительным решение общего собрания акционеров общества, суды указали, что истцы не были надлежащим образом уведомлены о его проведении, чем были нарушены их права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 мая 2007 г. N Ф09-4071/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2010 г. N Ф09-11026/07-С6 по делу N А47-9537/2006

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2009 г. N 18АП-6634/2007, 18АП-6374/2009, 18АП-7207/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 января 2008 г. N Ф09-11026/07-С6

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 октября 2007 г. N 11919/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саракташагроснаб" (далее - ООО "Саракташагроснаб") на решение суда первой инстанции от 06.07.2006 (резолютивная часть от 05.07.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 19.02.2007 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-18102/2005-10гк.

В судебном заседании приняли участие представители:

Сельскохозяйственных производственных кооперативов "Колхоз "Власть Советов", "Колхоз "Заря", "Колхоз "Карагузинский", "Колхоз "Красногорский" (далее - СПК "Колхоз "Власть Советов", "Колхоз "Заря", "Колхоз "Карагузинский", "Колхоз "Красногорский") и общества с ограниченной ответственностью "Герет-Агро" (далее - ООО "Герет-Агро") - Доронин М.В. (доверенности от 03.06.2006 и 13.11.2006 соответственно);

ООО "Саракташагроснаб" - Беляков А.В. (доверенность от 07.03.2007), Бабин С.А. (доверенность от 07.03.2007).

Открытое акционерное общество "Саракташагроснаб" (далее - ОАО "Саракташагроснаб") о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

СПК "Колхоз "Власть Советов", "Колхоз "Заря", "Колхоз "Карагузинский", "Колхоз "Красногорский" и ООО "Герет-Агро" обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ОАО "Саракташагроснаб" о признании недействительным решения общего собрания акционеров названного общества, зафиксированного в решении N 2 единственного участника ООО "Саракташагроснаб", оформленного протоколом от 19.09.2003; третье лицо - ООО "Саракташагроснаб".

Решением суда первой инстанции от 06.07.2006 (резолютивная часть от 05.07.2006) исковые требования СПК "Колхоз "Власть Советов", "Колхоз "Заря", "Колхоз "Карагузинский", "Колхоз "Красногорский" удовлетворены: признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Саракташагроснаб", зафиксированное в решении N 2 единственного участника ООО "Саракташагроснаб", оформленного протоколом от 19.09.2003. В удовлетворении иска ООО "Герет-Агро" отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.02.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "Саракташагроснаб", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителя, истцы не вправе обжаловать оспариваемое решение, поскольку ими не подтвержден статус акционеров ОАО "Саракташагроснаб" и не указано, в чем именно выразилось нарушение их прав и законных интересов. Кроме того, ООО "Саракташагроснаб" полагает, что истцами пропущен срок на обжалование решения общего собрания акционеров.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 19.09.2003 внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Саракташагроснаб" принято решение о внесении вклада в имущество ООО "Саракташагроснаб" на сумму 2691997 руб.

СПК "Колхоз "Власть Советов", "Колхоз "Заря", "Колхоз "Карагузинский", "Колхоз "Красногорский" и ООО "Герет-Агро", ссылаясь на ст. 52, 76, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратились в суд с иском о признании решения внеочередного общего собрания акционеров от 19.09.2003 недействительным. В обоснование заявленных требований истцы указали, что обществом был нарушен порядок извещения акционеров о предстоящем общем собрании, оспариваемым решением одобрена крупная сделка с отчуждением более 50% балансовой стоимости (активов) ответчика, кроме того, не был привлечен независимый оценщик для определения стоимости передаваемого имущества.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Признавая недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Саракташагроснаб", зафиксированное в решении N 2 единственного участника ООО "Саракташагроснаб", оформленного протоколом от 19.09.2003, суды обеих инстанций указали, что истцы: СПК "Колхоз "Власть Советов", "Колхоз "Заря", "Колхоз "Карагузинский", "Колхоз "Красногорский" не были надлежащим образом уведомлены о его проведении, чем были нарушены их права. При этом суды исходили из того, что участие истцов в данном обществе и статус акционеров установлены и подтверждены материалами дела. Отказывая в удовлетворении требований ООО "Герет-Агро", суды первой и апелляционной инстанций отметили, что на момент принятия оспариваемого решения данный истец акционером ОАО "Саракташагроснаб" не являлся.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными по следующим основаниям.

Суды установили, что на момент проведения оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров истцы, чьи требования удовлетворены, обладали правами участников общества, подтверждением чего является имеющийся в материалах дела регистрационный лист голосующих акций ОАО "Саракташагроснаб" по состоянию на 19.09.2003 (т. 1 л.д. 114). В связи с изложенным СПК "Колхоз "Власть Советов", "Колхоз "Заря", "Колхоз "Карагузинский", "Колхоз "Красногорский" обладают как правом на участие в общем собрании акционеров, так и правом на обжалование принятого на нем решения. Доказательств уведомления истцов о проведении 19.09.2003 внеочередного общего собрания акционеров в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 52 названного Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Кроме того, п. 13.11 Устава ОАО "Саракташагроснаб" предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров в сроки, установленные ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", должно быть опубликовано в печатном издании тиражом не менее 2000 экземпляров.

При этом судами установлено, что на заседании Совета директоров ОАО "Саракташагроснаб" от 13.08.2003 принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, сообщение о проведении которого следует направить акционерам до 10.09.2003 заказным письмом или через печатное издание "Пульс дня".

Таким образом, ответчиком нарушен установленный ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 13.11 Устава ОАО "Саракташагроснаб" порядок и срок извещения акционеров о времени и месте проведения внеочередного общего собрания. Помимо этого изменение порядка извещения акционеров ни названным законом, ни Уставом общества не предусмотрено и не входит в компетенцию Совета директоров.

Вместе с тем в нарушение п. 13.31 Устава ОАО "Саракташагроснаб" голосование по вопросам, вынесенным на повестку дня внеочередного общего собрания, проводилось не бюллетенями, а поднятием рук с подсчетом общего количества принадлежащих акционерам акций.

При таких обстоятельствах правомерен вывод судов первой и апелляционной инстанций о невозможности определения кворума и количества голосующих акций при принятии решений по вопросам повестки дня.

Ссылка заявителя на пропуск срока исковой давности для обжалования решения внеочередного общего собрания акционеров от 19.09.2003 признана несостоятельной по следующим основаниям: как верно установлено судами обеих инстанций и подтверждено материалами дела, указанный срок истцами соблюден, поскольку о принятии оспариваемого решения им стало известно лишь 20.12.2005, доказательств иного ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод ООО "Саракташагроснаб" об отсутствии у истцов статуса акционеров ОАО "Саракташагроснаб" судом кассационной инстанции отклоняется, так как ему дана надлежащая правовая оценками судами первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судами обеих инстанций спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 06.07.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.02.2007 Арбитражного суда Оренбурсгкой области по делу N А47-18102/2005-10гк оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саракташагроснаб" - без удовлетворения.