Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2007 г. N Ф09-4108/07-С4 Удовлетворяя требования истца о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, суд исходил из того, что изменения зарегистрированы налоговым органом на основании решения участника, признанного ранее судом недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 июня 2007 г. N Ф09-4108/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БМ" (далее - общество "БМ") на решение Арбитражного суда Пермской области от 12.12.2006 по делу N А50-11096/2003-А8 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007 по указанному делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "БМ" Колесниченко А.П. (доверенность от 01.01.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Семенов Геннадий Сергеевич на основании ст. 9, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обратился в Арбитражный суд Пермской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее - инспекция) о признании недействительным решения от 12.05.2003 N 1442 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "БМ".

Решением суда первой инстанции от 12.12.2006 исковые требования удовлетворены. Решение ИМНС РФ по Свердловскому району г. Перми от 12.05.2003 N 1442 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, признано недействительным как не соответствующее Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". На ИФНС РФ по Свердловскому району г. Перми возложена обязанность по устранению допущенных нарушений прав и интересов Семенова Г.С. (с учетом замены ответчика - ИМНС РФ по Свердловскому району г. Перми на его правопреемника - ИФНС РФ по Свердловскому району г. Перми в связи с реорганизацией (ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "БМ" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд неправомерно возложил на ответчика обязанность по устранению допущенных нарушений прав и интересов Семенова Г.С., хотя такие требования истцом не заявлялись.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Уставом и учредительным договором общества "БМ" от 16.08.1999 его участниками являются Семенов Г.С. с размером доли в уставном капитале 98,2% и Семенов С.Г. с размером доли в уставном капитале 1,8%.

Семеновым С.Г. 07.05.2003 принято решение о внесении в Устав общества "БМ" следующих изменений: п. 1.5 Устава изложить в следующей редакции: "Единственным участником общества "БМ" является Семенов Сергей Геннадьевич", п. 5.1 Устава изложить в следующей редакции: "Размер и номинальная стоимость доли единственного участника Семенова С.Г. в уставном капитале общества "БМ" составляет 1,8% - 154 руб. 60 коп. Размер и номинальная стоимость временно переданной доли общества "БМ" на срок не более одного года в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" составляет 98,2% - 8345 руб. 40 коп." (т. 1, л.д. 28).

На основании указанного решения инспекцией осуществлена государственная регистрация изменений в учредительные документы общества "БМ" и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 12.05.2003 N 2035900507949 (решение инспекции о регистрации от 12.05.2003 N 1442, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 59 N 001055757, т. 1, л.д. 15).

Полагая, что налоговым органом при регистрации изменений нарушены нормы, установленные Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Семенов Г.С. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что, поскольку изменения, внесенные в Устав общества "БМ", зарегистрированы инспекцией на основании решения участника общества "БМ" Семенова С.Г. от 07.05.2003, признанного недействительным вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 07.02.2006, решение инспекции от 12.05.2003 N 1442 о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества "БМ" является недействительным.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган в числе прочих документов представляются: а) заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, б) решение о внесении изменений в учредительные документы.

По смыслу указанной нормы права регистрирующий орган не проводит правовую оценку учредительных документов на соответствие нормативным правовым актам Российской Федерации, однако проверяет соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Согласно п. 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (в том числе с нарушением компетенции этого органа), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В материалах дела имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Пермской области от 07.02.2006 по делу N А50-11097/2003-Г23 по иску Семенова Г.С. к обществу "БМ", третье лицо: инспекция о признании недействительным решения участника общества "БМ" Семенова С.Г. от 07.05.2003 (с учетом определения суда от 28.02.2006 об исправлении описки), оставленное без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.10.2006, в соответствии с которым решение участника общества "БМ" Семенова С.Г. от 07.05.2003 о внесении изменений в Устав общества "БМ" признано недействительным.

При вынесении указанного судебного акта суд пришел к выводу о том, что оспариваемое решение принято с нарушением положений, установленных подп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом суд указал, что, принимая решение о внесении изменений в учредительные документы, Семенов С.Г. действовал как единственный участник общества "БМ", не обладая необходимыми полномочиями и используя недостоверные сведения о выходе второго участника Семенова Г.С. из общества. Данные обстоятельства ответчиком опровергнуты не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах изучив представленные документы и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая преюдициальный характер решения арбитражного суда от 07.02.2006, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "БМ", и правомерно признали недействительным решение инспекции, принятое на основании документа, не имеющего юридической силы.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суд неправомерно возложил на ответчика обязанность по устранению допущенных нарушений прав и интересов Семенова Г.С., является несостоятельной, поскольку основана на неверном толковании норм процессуального права. Так, согласно п. 3 ч. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Иные доводы общества "БМ", изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции как не подтвержденные материалами дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермской области от 12.12.2006 по делу N А50-11096/2003-А8 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БМ" - без удовлетворения.