Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2007 г. N Ф09-9764/06-С4 В признании агентского договора недействительным отказано, поскольку он заключен в соответствии с требованиями законодательства о банкротстве (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 июня 2007 г. N Ф09-9764/06-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралстроймеханизация" в лице конкурсного управляющего Домась Сергея Владимировича (далее - общество "Уралстроймеханизация") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2007 по делу N А60-39534/2005-С11 по иску общества "Уралстроймеханизация" к обществу с ограниченной ответственностью "Евроинвестцентр" (далее - общество "Евроинвестцентр"), предпринимателю Рогожину Вадиму Юрьевичу, третьи лица: Пантюхин Владимир Георгиевич, Федотов Александр Викторович, Яшин Владимир Борисович, предприниматель Силантьев Вячеслав Борисович, предприниматель Ручкина Валентина Васильевна, Булатов Валерий Борисович, Дурнов Дмитрий Александрович, Язов Алексей Васильевич, Пуртов Андрей Леонидович, Беккер Владимир Николаевич, Поротникова Светлана Альфредовна, Аблизов Николай Сиферович, Кудрин Виктор Сергеевич, Федотов Александр Викторович, Рогожин Вадим Юрьевич, Чупраков Сергей Иванович, Корищ Григорий Семенович, Деева Надежда Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью "СГ-Авто" (далее - общество "СГ-Авто"), общество с ограниченной ответственностью "Улыбка лета" (далее - общество "Улыбка лета"), о признании недействительным агентского договора и торгов в форме открытого аукциона.

В судебном заседании приняли участие Грахова С.В. - представитель общества "Уралстроймеханизация" (доверенность от 01.01.2007) и Гудовичева Л.Б., представляющая предпринимателя Силантьева В.Б. (доверенность от 23.11.2006), предпринимателя Ручкину В.В. (доверенность от 01.12.2006), Беккера В.Б. (доверенность от 16.03.2007 N 2953), Аблизова Н.С. (доверенность от 28.02.2007 N 1-633), Поротникову С.А. (доверенность от 16.03.2007).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Уралстроймеханизация" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Евроинвестцентр", предпринимателю Рогожину В.Ю. о признании недействительным агентского договора от 20.01.2003 и торгов в форме открытого аукциона от 25.02.2003.

Определением суда от 22.03.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пантюхин В.Г., Федотов А. В., Яшин В.Б.

Решением суда от 28.07.2006 производство по делу по иску общества "Уралстроймеханизация" к предпринимателю Рогожину В.Ю. прекращено, в удовлетворении иска к обществу "Евроинвестцентр" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2006 решение суда от 28.07.2006 отменено в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительным агентского договора от 20.01.2003, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части решение суда оставлено без изменения.

При новом рассмотрении дела определениями суда от 12.12.2006, 11.01.2007, 08.02.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены предприниматель Силантьев В.Б., предприниматель Ручкина В.В., Булатов В.Б., Дурнов Д.А., Язов А.В., Пуртов А.Л., Беккер В.Н., Поротникова С.А., Аблизов Н.С., Кудрин В.С, Федотов А.В., Рогожин В.Ю., Чупраков С.И., Корищ Г.С., Деева Н.А., общество "СГ-Авто", общество "Улыбка лета".

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом уточнены исковые требования: истец просит признать недействительным агентский договор от 20.01.2003 N 1 УСМ, поскольку при его заключении внешним управляющим нарушены нормы, содержащиеся в ст. 2, 20, 74, 82, 83, 85, 87 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно, заключая агентский договор, внешний управляющий Яшин В.Б. распорядился недвижимым имуществом должника, не имея соответствующих полномочий, распоряжение недвижимым имуществом должника путем передачи его по агентскому договору не было утверждено собраниями кредиторов, собрания кредиторов от 05.01.2003 и 01.02.2003 являются неправомочными, так как кредитор - открытое акционерное общество "СПОГАТ-1" (далее - общество "СПОГАТ-1") - уведомлен по адресу: г. Нижняя Салда, в собрании кредиторов принимали участие общество с ограниченной ответственностью "Юнитрейд" (далее - общество "Юнитрейд") и общество с ограниченной ответственностью "НИИ Рельеф-Плюс" (далее - общество "НПП Рельеф-Плюс"), которые не являлись конкурсными кредиторами должника.

Решением суда от 15.03.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уралстроймеханизация" просит решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда о том, что план внешнего управления, утвержденный собранием кредиторов от 13.02.2002, разрешал внешнему управляющему продажу имущественного комплекса, не соответствует действительности и интересам должника, уведомление кредиторов о проведении собрания по адресу: г. Нижняя Салда, не является надлежащим уведомлением о месте проведения собрания, агентский договор является недействительным, поскольку заключен лицом, не обладающим полномочиями по распоряжению имуществом должника.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2001 по делу N А60-17810/01-С3 в отношении общества "Уралстроймеханизация" введено внешнее управление, внешним управляющим назначен Яшин В.Б.

Между обществом "Уралстроймеханизация" (принципал) в лице внешнего управляющего Яшина В.Б. и обществом "Евроинвестцентр" (агент) 20.01.2003 заключен агентский договор, по условиям которого агент принял на себя обязательства совершить от своего имени, но за счет принципала юридические действия, связанные с проведением публичных торгов по продаже недвижимого имущества принципала в форме открытого аукциона.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании агентского договора от 20.01.2003 недействительным, общество "Уралстроймеханизация" указало, что распоряжение имуществом должника произведено без согласия кредиторов, поскольку заключение агентского договора и фактическая передача имущества для реализации на торгах произведены раньше, чем собранием кредиторов общества "Уралстроймеханизация" утвержден перечень имущества, подлежащего продаже (01.02.2003). Кроме того, истец указал на неправомочность собраний кредиторов, состоявшихся 05.01.2003, 01.02.2003, отсутствие в плане внешнего управления общества "Уралстроймеханизация", утвержденного собранием кредиторов от 13.02.2002, указаний на продажу недвижимого имущества как меру восстановления платежеспособности должника. Данные обстоятельства, по мнению общества "Уралстроймеханизация", свидетельствуют о том, что агентский договор заключен с нарушением п. 2 ст. 82, ст. 83 Закона о банкротстве, в связи с чем является ничтожной сделкой (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд отказал в удовлетворении исковых требований исходя из того, что оснований для признания агентского договора от 20.01.2003 недействительным по основаниям, заявленным истцом, не имеется, поскольку внешним управляющим в соответствии со ст. 82 Закона о банкротстве разработан план внешнего управления, содержащий такую меру по восстановлению платежеспособности должника, как продажу части имущества должника, план внешнего управления утвержден собранием кредиторов от 13.02.2002, на собрании кредиторов от 01.02.2003 утвержден перечень имущества должника, подлежащего продаже, собранием кредиторов от 05.01.2003 утверждены изменения, вносимые в план внешнего управления, собрания от 01.02.2003 и 05.01.2003 являются правомочными в силу п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве, так как все кредиторы были уведомлены о проведении собраний, заключение внешним управляющим агентского договора от 20.01.2003 не противоречит требованиям, установленным ст. 87 Закона о банкротстве.

Выводы суда являются правильными.

В соответствии со ст. 82 Закона о банкротстве внешний управляющий должен разработать план внешнего управления, который представляется на утверждение собранию кредиторов, план внешнего управления должен предусматривать меры по восстановлению платежеспособности должника. Одной из мер по восстановлению платежеспособности должника является продажа части имущества должника (ст. 85 Закона о банкротстве).

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника внешний управляющий вправе приступить к продаже имущества должника на открытых торгах, если иное не предусмотрено планом внешнего управления. Внешний управляющий может выступать в качестве организатора торгов либо поручить проведение торгов специализированной организации на основании договора (п. 4 ст. 87 Закона о банкротстве).

Полно и всесторонне исследовав план внешнего управления, утвержденный собранием кредиторов от 13.02.2002, суд установил, что план внешнего управления предусматривает в качестве одной из мер восстановления платежеспособности должника продажу части имущества (раздел VIII), что соответствует требованиям, установленным ст. 82, 85 Закона о банкротстве.

На собрании кредиторов, состоявшемся 05.01.2003, было принято решение о продажи внешним управляющим части имущества должника без проведения торгов, при этом минимальная цена, за которую данное имущество может быть продано, определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов должника.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 01.02.2003 на собрании был утвержден перечень имущества должника, подлежащего продаже, а также порядок продажи такого имущества путем продажи лотами на открытых торгах в порядке, установленном ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав решения, принятые на данных собраниях, и условия агентского договора о продаже имущества лотами N 1 и N 2, суд установил, что перечень имущества, начальная цена лотов, указанных в протоколе собрания от 01.02.2003, соответствуют данным лотов N 1 и N 2, указанным в агентском договоре от 20.01.2003.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела копии реестра почтовых отправлений от 18.12.2002, 28.12.2002, 21.01.2003, а также учитывая постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.04.2003 N Ф09-462/03-ГК, в котором указано на то, что из копий реестров почтовых отправлений от 18.12.02, 28.12.02 и 21.01.03 следует, что все кредиторы, в том числе общество "СПОГАТ-1", были уведомлены внешним управляющим о проведении собраний, состоявшихся 05.01.2003 и 01.02.2003, надлежащим образом, суд обоснованно, на основании п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве, пришел к выводу о правомочности данных собраний кредиторов.

Таким образом, установив отсутствие нарушений положений ст. 82, 85, 87 Закона о банкротстве при заключении внешним управляющим агентского договора от 20.01.2003 в порядке, предусмотренном ст. 87 Закона о банкротстве, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании агентского договора недействительным.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2007 по делу N А60-39534/2005-С11 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралстроймеханизация" - без удовлетворения.