Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2007 г. N Ф09-4404/07-С4 Суд признал недействительным договор купли-продажи оборудования, поскольку указанный договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 июня 2007 г. N Ф09-4404/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2009 г. N Ф09-7359/09-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2009 г. N Ф09-10107/08-С4

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 августа 2007 г. N 9452/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2006 (резолютивная часть от 15.12.2006) по делу N А07-19780/06-Г-БАА и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2007 по указанному делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "777" (далее - общество "Агентство недвижимости "777") - Идрисов В.А. (доверенность от 01.12.2006);

общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - общество "Новые технологии") - Балабанов Е.Н. (доверенность от 10.10.2006), Звездин И.В. (доверенность от 13.06.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Агентство недвижимости "777", являясь участником общества с ограниченной ответственностью Научно-инвестиционная компания "Аркаим" (далее - общество "Аркаим"), обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 22.10.2005, заключенного между обществом "Аркаим" и обществом "Новые технологии".

Решением суда первой инстанции от 21.12.2006 (резолютивная часть от 15.12.2006) исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи оборудования от 22.10.2005, заключенный между обществом "Аркаим" и обществом "Новые технологии", признан недействительным.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.03.2007 указанное решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Новые технологии" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неприменение судами п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав при этом, что суды не приняли во внимание тот факт, что истцом не доказано, какие именно его права как участника общества нарушены, а также не указано, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла оспариваемая сделка. По мнению заявителя, действия истца являются злоупотреблением правом и направлены на причинение вреда ответчику при применении последствий недействительности сделки, поскольку, вернув имущество второму ответчику, общество "Новые технологии" утратит не только право собственности на указанное имущество, но и не сможет получить уплаченные за имущество деньги.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.10.2005 между обществом "Аркаим", в лице генерального директора Акчурина Р.Г. (продавец), и обществом "Новые технологии", в лице генерального директора Мугуртдинова И.С. (покупатель), заключен договор купли-продажи оборудования, в соответствии с условиями которого общество "Аркаим" обязалось передать в собственность общества "Новые технологии" оборудование (установку по брикетированию угольной шихты мощностью 1080 тыс. тонн/год).

Полагая, что указанный договор, являясь сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен без одобрения участников общества "Аркаим", общество "Агентство недвижимости "777" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор купли-продажи от 22.10.2005 является недействительной сделкой, поскольку не соответствует требованиям, установленным ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Данный вывод судебных инстанций является правильным, основанным на материалах дела и требованиях закона.

Согласно ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими на момент его принятия.

В силу ч. 1, 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В соответствии с ч. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Изучив представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения оспариваемой сделки участниками общества "Аркаим" (продавец) являлись: общество с ограниченной ответственностью "777" (изменение наименования на общество "Агентство недвижимости "777", Свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица от 16.03.2006, т. 1, л.д. 81) с размером доли в уставном капитале общества - 26%, Акчурин Р.Г. с размером доли в уставном капитале общества - 37%, Мугуртдинов И.С. с размером доли в уставном капитале общества - 37%.

В то же время Мугуртдинов И.С. исполнял функции единоличного исполнительного органа общества "Новые технологии" (покупатель) и являлся участником общества с размером доли в уставном капитале - 30% (выписка из ЕГРЮЛ от 15.08.2006).

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о том, что указанный договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью (абз. 3, 4, 5 ч. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Вместе с тем, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, названная сделка в нарушение положений ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не была одобрена до ее совершения общим собранием участников общества "Аркаим".

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, впоследствии одобренная общим собранием участников, не может быть признана недействительной (п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 , Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Однако доказательства наличия последующего одобрения общим собранием участников общества "Аркаим" оспариваемой сделки в материалы дела ответчиками не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из изложенного следует, что договор купли-продажи от 22.10.2005, заключенный между обществом "Аркаим" и обществом "Новые технологии", правомерно признан судами первой и апелляционной инстанций недействительным ввиду несоблюдения порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что действия истца являются злоупотреблением правом и направлены на причинение вреда ответчику вследствие применения последствий недействительности, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку требование о применении последствий недействительности сделки не было предметом рассмотрения судебных инстанций в рамках настоящего гражданского дела (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан об отказе в принятии к производству требования о применении последствий недействительности сделки от 07.11.2006, т. 1, л.д. 167).

Иные доводы общества "Новые технологии" были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела арбитражным судом (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2006 (резолютивная часть от 15.12.2006) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2007 по делу N А07-19780/06-Г-БАА оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" - без удовлетворения.