Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2007 г. N Ф09-4165/07-С5 В удовлетворении заявления о признании недействительным договора поставки отказано, поскольку истцом не представлено надлежащих доказательств того, что спорный договор заключен с целью прикрыть исполнение обязанности по другой сделке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 июня 2007 г. N Ф09-4165/07-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 декабря 2008 г. N Ф09-4165/07-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сибирско-Уральская нефтегазохимическая компания" (далее - общество "АК "Сибур") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2006 по делу N А60-19832/06 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "АК "Сибур" - Богданов Р.Н. (доверенность от 29.12.2006 N 124);

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Кубаньхимпласт" (далее - общество "ТД "Кубаньхимпласт") - Краснояров С.М. (доверенность от 09.01.2007 N 1).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "АК "Сибур" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора поставки от 01.07.2003 N КС.2599.12, заключенного между истцом и открытым акционерным обществом "Кубаньхимпласт", как притворной сделки на основании ст. 153, 166, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2006 на основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве другого ответчика к участию в деле привлечено общество "ТД "Кубаньхимпласт", дело в порядке, предусмотренном ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, передано на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2006 в порядке, установленном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена ответчика - открытого акционерного общества "Кубаньхимпласт" - на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Кубаньхимпласт".

Решением суда от 25.10.2006 в удовлетворении исковых требований отказано. Производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кубаньхимпласт" прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2007 решение суда изменено. Произведена замена ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кубаньхимпласт" - на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Урал" (далее - общество "ГК "Урал"). В удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "АК "Сибур" просит решение суда отменить полностью, постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений ст. 7-9, ст. 15, ч. 2 ст. 69, ч. 1, 2, 4 ст. 71, ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между обществом "АК "Сибур" (поставщик) и открытым акционерным обществом "Кубаньхимпласт" (покупатель) подписан договор поставки от 01.07.2003 N КС.2599.12, по которому поставщик обязался поставить продукцию нефте- и газопереработки на сумму не более 5000000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центробанка России на дату заключения договора, а покупатель - принять и оплатить товар.

Общество с ограниченной ответственностью "Кубаньхимпласт" перечислило обществу "АК "Сибур" 2205500 руб. в качестве платы за смолу согласно дополнительному соглашению N 1 к договору поставки (платежное поручение от 23.07.2003 N 131).

Права требования исполнения в натуре обязательства обществом "АК "Сибур" по договору поставки от 01.07.2003, принадлежащие открытому акционерному обществу "Кубаньхимпласт", уступлены обществу "ТД "Кубаньхимпласт" на основании договора об уступке права требования от 16.06.2005 N 4.

Открытое акционерное общество "Кубаньхимпласт" реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Кубаньхимпласт".

Полагая, что договор поставки от 01.07.2003 является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть действия сторон по погашению задолженности ответчика по договору подряда от 10.03.2001 N АКС.4148.9-2, истец обратился с иском в суд.

Суды обеих инстанций, руководствуясь положениями ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что требование истца о признании недействительным договора поставки удовлетворению не подлежит.

При этом суды правомерно исходили из того, что между обществом "АК "Сибур" и открытым акционерным обществом "Кубаньхимпласт" заключено два самостоятельных договора-подряда от 10.03.2001 N АКС.4148.9-2 и поставки от 01.07.2003 N КС.2599.12. Надлежащих доказательств того, что договор от 01.07.2003 заключен с целью прикрыть исполнение обязанности по договору от 10.03.2001, суду в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что общество с ограниченной ответственностью "Кубаньхимпласт" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния, его правопреемником является общество "ГК "Урал", пришел к верному выводу о том, что производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кубаньхимпласт" в силу п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено судом первой инстанции необоснованно, и, руководствуясь положениями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно произвел замену ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Кубаньхимпласт") на его правопреемника - общество "ГК "Урал".

Нарушений судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2006 по делу N А60-19832/06 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сибирско-Уральская нефтегазохимическая компания" - без удовлетворения.