Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2007 г. N Ф09-4188/07-С4 Дело о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров направлено на новое рассмотрение, поскольку в решении суда не указаны мотивы, по которым представленные документы не были приняты судом в качестве доказательств, подтверждающих отсутствие у истца статуса акционера на момент проведения собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 июня 2007 г. N Ф09-4188/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Анохина Павла Викторовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2007 (резолютивная часть от 28.02.2007) по делу N А50-8912/2006.

В судебном заседании принял участие представитель Деменева М.Г. - Бирюкова О.В. по доверенности N 3-368 от 08.05.2007.

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Деменев Михаил Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к Анохину Павлу Викторовичу, закрытому акционерному обществу "Финансово-промышленная компания "ДАН" (далее - общество "ФПК "ДАН") о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров от 25.04.2006, в том числе о прекращении полномочий генерального директора общества Деменева М.Г. и избрании генеральным директором Снычевой М.С.

Решением суда от 05.03.2007 (резолютивная часть от 28.02.2007) иск удовлетворен. Решения, принятые на повторном внеочередном общем собрании акционеров от 25.04.2006, признаны недействительными.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Анохин П.В. просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, истец на момент обращения в арбитражный суд не являлся акционером общества "ФПК "ДАН", поскольку продал все принадлежащие ему акции Анохину П.В. по договору купли-продажи от 25.04.2005.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 20.03.1995 общество "ФПК "ДАН" создано Деменевым М.Г. и Анохиным П.В., уставный капитал общества разбит на 410 акций, размещенных между Деменевым М.Г. и Анохиным П.В. в равных долях.

31.08.2006 общим собранием акционеров принято решение об изменении наименования общества на закрытое акционерное общество "Торпедо", данные изменения внесены в учредительные документы и зарегистрированы Инспекцией ФНС России по г. Геленджику Краснодарского края.

В соответствии с протоколом N 2ФПК/2006 от 25.04.2006 повторным внеочередным общим собранием акционеров общества "ФПК "ДАН", состоявшимся 25.04.2006 при участии акционера Анохина П.В., приняты решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора общества Деменева М.Г. и об избрании генеральным директором Снычевой М.С.

Полагая, что указанные решения приняты с нарушением требований закона, Деменев М.Г. обратился с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые решения приняты с нарушением ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушают права и законные интересы Деменева М.Г., являющегося акционером общества "ФПК "ДАН".

Между тем, указанные выводы суда являются недостаточно обоснованными.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием, принадлежит акционерам в установленных законом случаях. По смыслу указанной нормы, таким правом наделяются лица, имеющие права, вытекающие из акций, в том числе право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса.

При этом при передаче акций по сделке другому лицу первоначальный правообладатель лишается статуса акционера и соответственно утрачивает право на участие в общем собрании акционеров и обжалование принятых на нем решений.

В материалах дела имеется договор купли-продажи от 25.04.2005, в соответствии с которым Деменев М.Г. продает, а Анохин П.В. приобретает 205 обыкновенных именных акций общества "ФПК "ДАН", а также передаточное распоряжение от 25.04.2005 о передаче указанных акций от продавца к покупателю.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Пермской области от 09.11.2006 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 по делу N А50-12815/2006-Г21 установлено отсутствие оснований для признания данного договора недействительным.

Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. В мотивировочной части решения судом должны быть изложены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, доводы суда в пользу принятого решения, мотивы, по которым он отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, судом договор от 25.04.2006 и передаточное распоряжение к нему в ходе судебного разбирательства исследованы не были и правовой оценки не получили. Мотивы, по которым указанные документы не приняты судом в качестве доказательств, подтверждающих отсутствие у Деменева М.Г. статуса акционера на момент проведения собрания от 25.04.2006, в решении суда не указаны. Выписки из реестра акционеров от 04.05.2006 и 13.06.2006, подписанные соответственно Снычевой М.С. и Деменевым М.Г, оценены судом не в совокупности с другими доказательствами, представленными в материалах дела (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом судом не учтено, что внесение записей в реестр акционеров общества осуществляется на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг и иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации (ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 05.03.2007 не может быть признано законным и обоснованным и подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2007 (резолютивная часть от 28.02.2007) по делу N А50-8912/2006 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд Пермского края.