Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2007 г. N Ф09-4838/07-С4 Дело об обязании ответчика внести изменения в устав общества в части участия истца в уставном капитале направлено на новое рассмотрение, поскольку при принятии решения о необоснованности заявления о фальсификации доказательства по делу суд не принял мер для его проверки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 июня 2007 г. N Ф09-4838/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 августа 2009 г. N 4312/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2009 г. N Ф09-4838/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2008 г. N Ф09-4838/07-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 апреля 2008 г. N 4312/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2008 г. N Ф09-4838/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кобелева Антона Викторовича на решение Арбитражного суда Пермской области от 25.01.2007 (резолютивная часть от 18.01.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2007 по делу N А50-3701/2006.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кобелева А.В. - Лаврентьева Е.Р. (доверенность от 26.06.2007), Симакина О.Н. (доверенность от 01.12.2006);

Коростелевой О.Г. - Симакина О.Н. (доверенность от 24.05.2007);

Серебренниковой Н.Г. - Ковалевская О.Ю. (доверенность от 02.04.2007);

Серебренникова В.В. - Ковалевская О.Ю. (доверенность от 02.04.2007), Серебренников В.В. (паспорт 57 03 826424 выдан УВД Свердловского района г. Перми 18.03.2003).

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Инко" не представила суду надлежащим образом оформленную доверенность, в связи с чем не была допущена к участию в судебном заседании.

Кобелев А.В. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инко" (далее - общество "Инко"), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Серебренников Вячеслав Васильевич, Коростелева Ольга Григорьевна, об обязании внести изменения в устав общества "Инко" в части участия Кобелева А.В. в уставном капитале с долей участия 20%.

Определением от 02.03.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Серебренникова Наталья Григорьевна.

Определением от 28.03.2006 Серебренникова Н.Г. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора - признанием за ней прав участника общества "Инко", перешедших на основании соглашения о разделе общего имущества супругов Серебренниковых от 18.02.2001.

Решением суда от 25.01.2007 (резолютивная часть от 18.01.2007) иск Кобелева А.В. удовлетворен. Общество "Инко" обязано внести в п. 1.2 и 4.3 Устава изменения, а именно: указать, что участником общества "Инко" наряду с Коростелевой О.Г. и Серебренниковым В.В. является Кобелев А.В. с долей участия в уставном капитале 20% при сумме вклада в 2000 руб., соответственно уменьшив долю Серебренникова В.В. с 60% до 40% и вклад с 6000 руб. до 4000 руб. В удовлетворении иска Серебренниковой Н.Г. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2007 решение отменено. В удовлетворении иска Кобелева А.В. отказано. Требования Серебренниковой Н.Г. удовлетворены. За Серебренниковой Н.Г. признаны права участника общества "Инко", перешедшие к ней на основании соглашения о разделе общего имущества супругов Серебренниковых от 18.02.2001, в размере 60% доли участия в уставном капитале общества "Инко".

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Кобелев А.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 196, 200, 208 Гражданского кодекса Российской Федерации и неприменение срока исковой давности по заявлению стороны, участвующей в деле. Кроме того, заявитель ссылается на нарушение судом ст. 166, 167, 168, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 125 Конституции Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 21.04.1999 общество "Инко" создано Серебренниковым В.В. и Коростелевой О.Г. с долей участия в уставном капитале 60% и 40% соответственно.

Согласно подписанному 14.04.2001 договору купли-продажи Серебренников В.В. продал долю участия в уставном капитале общества "Инко" в размере 20% Кобелеву А.В.

Полагая, что названный договор служит основанием для внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества, и такие изменения не были внесены в добровольном порядке, Кобелев А.В. обратился с иском в арбитражный суд.

Между тем, Серебренникова Н.Г., ссылаясь на соглашение о разделе общего имущества супругов Серебренниковых от 18.02.2001, в соответствии с которым право пользования, владения и распоряжения долей участия в уставном капитале общества "Инко" в размере 60% перешло к ней, заявила самостоятельные требования относительно предмета спора.

Разрешая спор в пользу Кобелева А.В., суд первой инстанции исходил из того, что договор от 14.04.2001 не содержит признаков ничтожности и не оспорен в установленном порядке, а соглашение от 18.02.2001 является мнимой сделкой и не влечет за собой юридических последствий.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции указал на ошибочность суждения суда первой инстанции о ничтожности соглашения от 18.02.2001 и признал требования Серебренниковой Н.Г. подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены; устанавливает, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. В мотивировочной части решения судом должны быть изложены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, доводы суда в пользу принятого решения, мотивы, по которым он отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалах дела имеются решение Арбитражного суда Пермской области от 25.11.2004 по делу N А50-12341/2003-Г24, а также решение от 16.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.12.2005 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-18137/2003-Г24 (т. 1 л.д. 91-95), которыми установлено, что по договору купли-продажи от 11.04.2001 Серебренников В.В. продал часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Инко" (20% уставного капитала) Кобелеву А.В., в связи с чем на основании п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Кобелев А.В. с 14.04.2001 приобрел права и обязанности участника общества "Инко".

Между тем, судами обеих инстанций при разрешении данного спора указанные документы не исследовались и правовой оценки применительно к положениям ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не получили.

В соответствии с ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела видно, что Кобелевым А.В. сделано заявление о пропуске Серебренниковой Н.Г. срока исковой давности по заявленному ею требованию, о чем указано в протоколе судебного заседания от 18.01.2007 в соответствии с п. 8 ч. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции указанный довод Кобелева А.В. отклонен, однако мотивы, по которым суд пришел к такому выводу, в судебном акте не указаны, при этом ссылка на положения ст. 208 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не обоснована.

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела в порядке ч. 1 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление Кобелева А.В. о пропуске Серебренниковой Н.Г. срока исковой давности не разрешалось, вопрос об истечении срока исковой давности не исследовался, мотивы, по которым суд принял или отклонил указанный довод Кобелева А.В., в постановлении не указаны.

Кроме того, согласно ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Из смысла указанной нормы права следует, что если обвиняемое в фальсификации доказательства лицо возражает относительно его исключения из числа доказательств по делу, суд обязан принять меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

В материалах дела имеется заявление Серебренникова В.В. о фальсификации доказательства по делу, а именно: договора купли-продажи от 11.04.2001.

В протоколе судебного заседания от 22.03.2007 указано на разъяснение заявителю уголовно-правовых последствий такого заявления и отказ истца на исключение данного договора из числа доказательств по делу.

Признавая заявление о фальсификации доказательства по делу необоснованным, суд апелляционной инстанции в нарушение требований п. 3 ч. 2 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял мер для проверки его обоснованности.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции не являются достаточно обоснованными и подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, разрешить все заявления и ходатайства, поступившие от лиц, участвующих в деле, и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермской области от 25.01.2007 (резолютивная часть от 18.01.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2007 по делу N А50-3701/2006 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.