Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июля 2007 г. N Ф09-9199/06-С4 Отказывая в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора уступки права требования и применении последствий недействительности сделки, суд исходил из того, что данная сделка фактически одобрена всеми участниками общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 июля 2007 г. N Ф09-9199/06-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 октября 2007 г. N 10658/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" (далее - общество "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2007 (резолютивная часть от 14.02.2007) по делу N А76-2562/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2007 (резолютивная часть от 12.04.2007).

В судебном заседании приняли участие:

Венделев Валерий Витальевич (паспорт серии 75 01 N 113613 выдан 24.01.2002 УВД г. Озерска Челябинской области);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Рос-Тех-Альянс" (далее - общество "Рос-Тех-Альянс") - Токмакова И.В. (доверенность от 20.02.2007 N 07-1);

представители общества "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" - Жаркова В.В. (доверенность от 29.12.2006 N 706/06-10), Ляпина А.М. (доверенность от 29.12.2006 N 797/06-10).

Общество с ограниченной ответственностью "НиКас" (далее - общество "НиКас") о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Участник общества "Рос-Тех-Альянс" Венделев В.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт", обществу "Рос-Тех-Альянс" о признании недействительным договора уступки права требования от 09.02.2005 N 05-425 и применении последствий недействительности сделки; третье лицо - общество "НиКас".

Решением суда от 19.02.2007 (резолютивная часть от 14.02.2007) договор уступки права требования от 09.02.2005 N 05-425 признан недействительным. В качестве применения последствий недействительности сделки с общества "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" в пользу общества "Рос-Тех-Альянс" взысканы денежные средства в сумме 1820000 руб., на общество "Рос-Тех-Альянс" возложена обязанность возвратить обществу "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" исполнительные листы N 018608, 015647, выданные Арбитражным судом Челябинской области, и мировое соглашение от 01.06.2004 по делу N А76-5747/04-15-269 того же суда.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2007 (резолютивная часть от 12.04.2007) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение норм процессуального права (п. 4 ст. 172, п. 15 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителя, оспариваемый договор не является крупной сделкой, а истцом не доказан факт нарушения его прав и законных интересов названным договором. Кроме того, общество "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт" указывает на ошибочное применение судом апелляционной инстанции п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В статье 172 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ отсутствует указанный пункт

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Челябнефтепродукт" (ныне - общество "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт"; первоначальный кредитор) и обществом "Рос-Тех-Альянс" (новый кредитор) 09.02.2005 заключен договор N 05-245 об уступке права требования с должника первоначального кредитора - общества "НиКас". Предметом договора является исполнение денежных обязательств по исполнительным листам N 018608, 015647, 018219, выданным Арбитражным судом Челябинской области, и по мировому соглашению от 01.06.2004 по делу N А76-5747/04-15-269 того же суда.

Со стороны общества "Рос-Тех-Альянс" договор подписан его директором - Баженовым Игорем Валерьевичем, кроме того, являющимся участником данного общества с долей в уставном капитале, равной 50%.

Другой участник общества "Рос-Тех-Альянс" Венделев В.В., также владеющий 50% долей в уставном капитале, полагая, что договор уступки права требования является крупной сделкой, совершенной с нарушением норм действующего законодательства, обратился в суд с иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Суды, признав договор от 09.02.2005 N 05-245 крупной сделкой, доказательств одобрения которой сторонами не представлено, пришли к выводу об ее недействительности.

Суд кассационной инстанции, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, приходит к выводу о необходимости отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению (п. 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).

Исходя из анализа имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка фактически одобрена всеми участниками общества, хотя это одобрение и не оформлено надлежащим образом - путем составления протокола собрания участников общества.

Указанный вывод подтверждается следующим: спорный договор подписан одним из участников общества "Рос-Тех-Альянс" - Баженовым И.В., являющимся генеральным директором названного общества. Другой участник общества Венделев В.В., являющийся заместителем генерального директора, в свою очередь, совершал действия по исполнению данного договора. Как видно из сообщений, направлявшихся посредством факсимильной связи, Венделев В.В. взаимодействовал с обществом "ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт", информируя о ходе исполнения оспариваемой сделки (т. 1, л.д. 62, 63, 64).

Таким образом, осведомленность второго участника общества - Венделева В.В. - о совершенной сделки и его дальнейшие действия, направленные на ее фактическое исполнение, свидетельствуют об одобрении договора уступки права требования. В связи с этим у судов отсутствовали основания для удовлетворения требований истца.

Кроме того, суд апелляционной инстанции в своем постановлении сослался на положения п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующие порядок продажи, уступки доли в уставном капитале общества. Однако в рамках рассматриваемого дела речь об этом не идет, то есть судом неверно применены нормы материального права.

Что касается ссылки Венделева В.В. на нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, то в силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, обращаясь в суд, обязан указать, какие именно его права и законные интересы были нарушены при заключении данной сделки. В нарушение названной нормы права истец данного требования арбитражного процессуального законодательства не выполнил.

На основании изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций о недействительности сделки по переводу права требования ввиду несоответствия ее ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются ошибочными, в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям следует отказать.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2007 по делу N А76-2562/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2007 по тому же делу отменить, в иске Венделеву Валерию Витальевичу - отказать.

Поворот исполнения решения суда первой инстанции произвести Арбитражному суду Челябинской области при подтверждении исполнения.