Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 февраля 2007 г. N А60-5762/06-С1 Удовлетворяя требование истца об истребовании из незаконного владения ответчиков имущество, суд исходил из того, что спорное имущество выбыло из собственности истца помимо его воли и перешло во владение ответчиков от лица, не обладающего в отношении этого имущества полномочиями собственника (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 22 февраля 2007 г. N А60-5762/06-С1

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2006 г. N Ф09-10112/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2006 г. N Ф09-2718/06-С5

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 17 февраля 2006 г. N А60-23680/05-С4

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2007 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе: судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Свердловский кустовой вычислительный центр" к обществу с ограниченной ответственностью "Телекоминвест", обществу с ограниченной ответственностью "Симона-2000", обществу с ограниченной ответственностью "Уральский трубный", обществу с ограниченной ответственностью "Уралфильтркомплект", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Истина", обществу с ограниченной ответственностью "Крик-центр"

третьи лица: Главное управление федеральной регистрационной службы по Свердловской области МЮ РФ, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области о признании недействительными записей в ЕГРИП, свидетельств о государственной регистрации права, об истребовании имущества

при участии в судебном заседании:

от истца: Шевченко О.Н. - представит. по доверенности N 02/01 от 11.01.2006 г.

от ответчиков: не явились, опред. возвращено в связи с отсутствием адресатов

от третьих лиц: не яв., увед.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, право на отвод суду. Отводов суду не заявлено.

ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Телекоминвест", ООО "Симона-2000" об истребовании из незаконного владения ООО "Симона-2000" в пользу истца недвижимого имущества: нежилых помещений N 61, 190-192, 196, 198 первого этажа и N 87, 95 второго этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 247,6 кв.м, а также о признании недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 66-66-01/003/2005-567 от 19.04.2005 г., свидетельства о государственной регистрации права 66АБ500658 от 19.04.2005 г., записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 66-66-01/005/2005-529 от 06.05.2005 г., свидетельства о государственной регистрации права 66АБ673108 от 06.05.2005 г.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что спорное имущество передано ему в составе единого имущественного комплекса ФГУП "СКВЦ" в уставный капитал в порядке приватизации государственного имущества и принадлежит истцу на праве собственности, а также на то, что названное имущество выбыло из его владения помимо его воли, на основании договора N 3Д от 14.03.2005 г., заключенного с ООО "Телекоминвест" в отсутствие решения уполномоченного органа ОАО "СКВЦ" об отчуждении этого имущества (решения совета директоров согласно Уставу), в связи с чем указанная сделка признана недействительной решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2005 г. по делу N А60-23680/05-С4. Кроме того, истец указал, что впоследствии ООО "Телекоминвест" передало спорное имущество ООО "Симона-2000" по договору N 4Д от 03.05.2005 г. Ссылаясь на то, что имущество выбыло из владения истца помимо его воли, истец полагает, что оно может быть истребовано из владения ответчиков, даже если они являются добросовестными приобретателями. Также истец полагает, что для восстановления его прав собственника на спорное имущество необходимо признать недействительной государственную регистрацию перехода прав собственности на это имущество.

Решением от 03.07.2006 г. в части требований о признании недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 66-66-01/003/2005-567 от 19.04.2005 г., свидетельства о государственной регистрации права 66АБ500658 от 19.04.2005 г., записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 66-66-01/005/2005-529 от 06.05.2005 г., свидетельства о государственной регистрации права 66АБ673108 от 06.05.2005 г. - производство по делу прекращено. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. С ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" в доход федерального бюджета 6363 руб. 95 коп. госпошлины по иску.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.11.2006 г. решение от 03.07.2006 г. по делу N А60-5762/06-С1 в части отказа в удовлетворении иска отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В предварительном судебном заседании истцом уточнены исковые требования. Истец просит истребовать у ООО "Симона-2000" в пользу истца недвижимое имущество: нежилые помещения N 61, 190-192, 196, 198 первого этажа и N 87, 95 второго этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 247,6 кв.м, ссылаясь в их обоснование на то, что спорное имущество находится во владении указанного им ответчика, в отсутствие правовых оснований, сохранено в натуре, выбыло из владения истца помимо его воли, в связи с чем полагает, что в силу ст.ст. 301, 302 ГК РФ может быть истребовано у ответчика как добросовестного приобретателя.

В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что фактически спорные помещения в настоящее время занимают ООО "Уральский трубный", ООО "Торговый дом "Истина", ООО "Крик-центр", ООО "Уралфильтркомплект" без каких-либо на то правовых оснований.

С учетом изложенного вышеуказанные лица привлечены судом в порядке ст. 46 АПК РФ с согласия истца к участию в деле в качестве вторых ответчиков.

Истцом уточнены исковые требования в отношении ответчиков. В частности, истец просит истребовать в свою пользу из владения ООО "Уральский трубный" нежилые помещения N 190-192 первого этажа по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 81,1 кв.м; из владения ООО "Уралфильтркомплект" - нежилые помещения N 61, 196, 198 первого этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская,21, литер А1, общей площадью 81,1 кв.м; из владения ООО "Торговый дом "Истина" - нежилое помещение N 87 второго этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 31,0 кв.м, из владения ООО "Крик Центр" - нежилое помещение N 95 второго этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 34,4 кв.м,

Ответчики - ООО "Телекоминвест", ООО "Симона 2000" - в данное судебное заседание не явились. Определения суда, направленные по последним известным суду адресам ответчиков, подтвержденным регистрирующим органом, возвращены органами связи с отметками о невозможности вручения в связи с отсутствием адресатов (на основании п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ ответчики считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства).

При первоначальном рассмотрении дела ответчик - ООО "Симона-2000" - указал (и документально подтвердил), что спорные помещения переданы по договорам аренды ООО" Торговый дом "Истина", ООО "Крик Центр", ООО "Уралфильтркомплект", ООО "Уральский трубный"; ответчик - ООО "Телекоминвест"- в представленном письменном отзыве исковые требования не признал, полагая их не подлежащими удовлетворению, ссылаясь на то, что спорные помещения переданы по договору купли-продажи ООО "Симона-2000", который прошел государственную регистрацию, что в момент отчуждения имущества ООО "Симона-2000" не знало и не могло знать о том, что не имеет на это право, т.к. сделка с ОАО "СКВЦ", по которой ООО "Симона-2000" приобрело спорные объекты, еще не была признана недействительной, а также на то, что ООО "Симона-2000" является добросовестным приобретателем, и поскольку, по мнению ответчика, имущество выбыло из владения истца по его воле (по договору, подписанному генеральным директором), имущество не может быть истребовано истцом у ООО "Симона-2000".

Ответчики - ООО "Уральский трубный", ООО "Торговый дом "Истина", ООО "Крик-центр", ООО "Уралфильтркомплект" - в судебное заседание не явились, направили в адрес арбитражного суда заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

ООО "Уральский трубный завод" в письменном отзыве также подтвердил тот факт, что занимает часть спорных помещений (помещения NN 190, 191, 192 первого этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 101,1 кв.м на основании договора аренды N 01-04/06 от 26.04.2006 г., заключенного с ООО "Симона-2000"; ответчик - ООО "Крик Центр"- в письменном отзыве подтвердил, что занимает одно из спорных помещений N 95 второго этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 34,4 кв.м на основании договора аренды от 01.11.2005 г., заключенного с ООО "Симона-2000", кроме того, полагает, что указанное помещение находится только в его пользовании, но не во владении, владельцем же данного имущества, по мнению данного ответчика, является ООО "Симона-2000".

Согласно письменному отзыву ответчика - ООО "Уралфильтркомплект", также представленному при первоначальном рассмотрении дела, он занимает часть спорных помещений (NN 61, 196, 198 перового этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 81,1 кв.м на основании договора аренды N 01У-01/06 от 30.12.2005 г., заключенного с ООО "Симона-2000". ООО "Уралфильтркомплект" также полагает, что является только пользователем спорных помещений, но не их владельцем. Владельцем же данного имущества, по мнению данного ответчика, является ООО "Симона-2000", права которого зарегистрированы в ЕГРП.

Ответчик - ООО "Торговый дом Истина" - изложило в письменном отзыве аналогичную относительно заявленных требований и правомочий, которыми он обладает в отношении спорного имущества - помещения N 87 второго этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 31,0 кв.м, занимаемого им по договору аренды N 01-07/06 от 30.12.2005 г., заключенному с ООО "Симона-2000".

Третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились, о причинах неявки не сообщили. ФАУФИ по Свердловской области направило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчиков и третьих лиц по имеющимся материалам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, арбитражный суд установил:

ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" было создано путем реорганизации в форме преобразования ФГУП "Свердловский кустовой вычислительный центр" на основании Распоряжения Правительства Российской Федерации от 15.08.2003 г. N 1165-р, Распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 07.10.2003 г. Собственником 100% акций является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

В состав приватизированного имущества были включены в том числе и нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1. На данное недвижимое имущество было зарегистрировано в установленном порядке право собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 66 АБ 611743 от 14.03.2005 г.

В дальнейшем, согласно договору купли-продажи N 3Д от 14.03.2005 г., заключенному между истцом в лице Генерального директора Антипина В.А. и ответчиком - ООО "Телекоминвест", истцом были проданы ответчику нежилые помещения N 61, 190-192, 196, 198 первого этажа и N 87, 95 второго этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 247,6 кв.м

Право собственности последнего на вышеуказанные нежилые помещения было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (Свидетельство о государственной регистрации права 66 АБ 500658 от 19.04.2005 г.).

3 мая 2005 г. спорные объекты были отчуждены ООО "Телекоминвест" по договору купли-продажи недвижимого имущества N 4Д, заключенному с ООО "Симона-2000". Переход права собственности на спорные объекты к ООО "Симона-2000" зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (Свидетельство о государственной регистрации права 66 АБ 673108 от 06.05.2005 г.).

Впоследствии спорные объекты переданы ООО "Симона-2000" во временное владение и пользование третьих лиц, в т.ч. помещения NN 190, 191, 192 первого этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 101,1 кв.м переданы ООО "Уральский трубный завод" по договору аренды N 01-04/06 от 26.04.2006 г.; помещение N 95 второго этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 34,4 кв.м передано ООО "Крик Центр" по договору аренды от 01.11.2005 г.; помещения NN 61,196,198 перового этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 81,1 кв.м переданы ООО "Уралфильтркомплект" по договору аренды N 01У-01/06 от 30.12.2005 г.; помещение N 87 второго этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 31,0 кв.м передано ООО "Торговый дом Истина" по договору аренды N 01-07/06 от 30.12.2005 г.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2005 г. по делу N А60-23680/2005-С4 договор купли-продажи недвижимого имущества N 3Д от 14.03.2005 г., заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Телекоминвест" был признан недействительным, поскольку заключен с нарушением требований ст.ст. 77-79 ФЗ "Об акционерных обществах". При этом судом было установлено, что данная сделка является крупной, однако при ее заключении она не была одобрена полномочным Советом директоров ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" или общим собранием акционеров.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, на основании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества N 3Д от 14.03.2005 г. ООО "Телекоминвест" не приобрело право собственности на спорное недвижимое имущество.

Поскольку у ООО "Телекоминвест" право собственности на спорные нежилые помещения не возникло, следовательно, оно не имело права осуществлять в отношении этого имущества полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению им, в том числе продавать его третьим лицам.

В связи с этим, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи нежилых помещений N 61, 190-192, 196, 198 первого этажа и N 87, 95 второго этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 247,6 кв.м, заключенный 03.05.2005 г. между ООО "Телекоминвест" и ООО "Симона-2000", является недействительной ничтожной сделкой, так как не соответствует требованиям ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в силу указанных обстоятельств ООО "Симона-2000" также не приобрело права собственности на указанные нежилые помещения, заключенные им в порядке осуществления несуществующих правомочий собственника сделки по передаче данных объектов недвижимости во временное владение и пользование третьих лиц - договор аренды N 01-04/06 от 26.04.2006 г. с ООО "Уральский трубный завод", договор аренды от 01.11.2005 г. с ООО "Крик Центр", договор аренды N 01У-01/06 от 30.12.2005 г. с ООО "Уралфильтркомплект", договор аренды N 01-07/06 от 30.12.2005 г. с ООО "Торговый дом Истина" - тоже являются ничтожными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующие требованиям ст. 209, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, при этом в соответствии с п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого лица, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В рассматриваемом случае спорное имущество выбыло у истца помимо его воли. Данный вывод сделан судом исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 4 ст. 103 ГК РФ компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом РФ, законом об акционерных обществах и уставом общества.

В соответствии со ст.ст. 79, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка и сделка, в которой имеется заинтересованность, должны быть одобрены до их совершения советом директоров или общим собранием акционеров в соответствии с требованиями данного закона.

Таким образом, при совершении такого рода сделок воля общества на отчуждение недвижимого имущества должна быть выражена путем принятия решения об одобрении сделки советом директоров или общим собранием в порядке, предусмотренном ст.ст. 79, 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Как указывалось ранее, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2005 г. по делу N А60-23680/05-С4 договор купли-продажи недвижимого имущества N 3Д от 14.03.2005 г., заключенный между ОАО "СКВЦ" и ООО "Телекоминвест", признан недействительным как совершенный с нарушением требований ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" в отсутствие соответствующего решения совета директоров об одобрении названной сделки. Следовательно, воля юридического лица - ОАО "СКВЦ" на отчуждение недвижимого имущества отсутствовала.

Поскольку в данном случае имущество выбыло у истца помимо его воли, истец вправе истребовать его у любого лица, во владении которого имущество находится, независимо от наличия добросовестности приобретателя.

Вместе с тем, исходя из того, что виндикационный иск определяется как иск не владеющего собственника к владеющему несобственнику, надлежащим ответчиком по виндикационному иску является лицо, у которого фактически находится вещь в отсутствие какого-либо правового основания. Подобное толкование положений ст. 301 ГК РФ изложено в пункте 22 постановления Пленума ВАС РФ N 8 от 25.02.1998 г., которым, кроме того, указано, что иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

При этом право владения может принадлежать не только собственнику, но и по его воле иному лицу (хранителю, пользователю, арендатору).

Учитывая, что материалами дела полностью подтверждается обстоятельство передачи ответчиком - ООО "Симона-2000" - спорного имущества во временное владение иных лиц - ООО "Уральский трубный", ООО "Уралфильтркомплект", ООО "Торговый дом "Истина", ООО "Крик-центр", а также факт нахождения имущества в их временном владении на момент рассмотрения спора (тот факт, что данные ответчики занимают спорные помещения, не отрицается ни одним из ответчиков, и напротив, полностью подтверждается ими в представленных письменных отзывах), заявленные исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению.

Поскольку при принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, госпошлина с рассмотренной части требований подлежит взысканию с ответчиков в равных долях непосредственно в доход федерального бюджета на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд решил:

Исковые требования удовлетворить.

Истребовать из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Уральский трубный" нежилые помещения N 190-192 первого этажа по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 81,1 кв.м.

Истребовать из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Уралфильтркомплект" нежилые помещения N 61, 196, 198 первого этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 81,1 кв.м.

Истребовать из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Истина" нежилое помещение N 87 второго этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская,21, литер А1, общей площадью 31,0 кв.м.

Истребовать из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Крик Центр" нежилое помещение N 95 второго этажа здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская,21, литер А1, общей площадью 34,4 кв.м.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уральский трубный" в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 1060 руб. 65 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уралфильтркомплект" в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 1060 руб. 65 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Истина" в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 1060 руб. 65 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крик Центр" в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 1060 руб. 65 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Симона 2000" в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 1060 руб. 65 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Телекоминвест" в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 1060 руб. 65 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации взысканная по делу госпошлина, подлежит уплате ответчиками добровольно в 10-дневный срок со дня вступления в законную силу решения суда. В подтверждение добровольной уплаты госпошлины ответчики должны представить суду подлинные платежные документы с отметкой банка об их исполнении.

При непоступлении в арбитражный суд в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда доказательства добровольной уплаты госпошлины выдать исполнительный лист на ее взыскание в принудительном порядке.