Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 марта 2007 г. N А60-39534/2005-С11 Требование о признании недействительными агентского договора и торгов в форме открытого аукциона не удовлетворено, поскольку истец не указал, каким образом признание недействительным оспариваемого договора приведет к восстановлению его прав, при удовлетворении заявленного иска не происходит восстановление нарушенных прав истца, но вносится правовая неопределенность в отношении всех последующих приобретателей спорного имущества (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 13 марта 2007 г. N А60-39534/2005-С11

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 13.03.2007 г.

Полный текст решения изготовлен 15.03.2007 г.

Судья Арбитражного суда Свердловской области, при ведении протокола судебного заседания судей рассмотрел в судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества "Уралстроймеханизация" к ООО "Евроинвестцентр", Индивидуальному предпринимателю Рогожину Вадиму Юрьевичу о признании недействительными агентского договора и торгов в форме открытого аукциона При участии в заседании: от истца: Грахова С.В. - доверенность N 07/13 от 01.01.2007 г., паспорт 53 03 014268 от ответчика ООО "Евроинвестцентр": уведомления N 10822, 10823, 10824, телеграмма с уведомлением направлена 07.03.2007 г. от третьих лиц: Рогожин В.Ю. - паспорт 65 04 996532, Яшин В.Б. - паспорт 65 05 206396,

от Аблизова Н.С. - Гудовичева Л.Б. по доверенности 66 АБ 779229, от Ручкиной В.В. - Гудовичева Л.Б. по доверенности от 01.12.2006 г., от Силантьева В.Б. - Гудовичева Л.Б. по доверенности от 23.11.2006 г., удостоверение адвоката N 842 от 10.02.2003 г. Беккер В.В. - паспорт 65 05 318146. Пантюхин В.Г. - уведомление N 10820, Дурнов Д.А. - уведомление N 10847, Язов А.В. - уведомление N 10834, Кудрин В.С. - уведомление N 10828, Деева Н.А. - уведомление N 10819, ООО "СГ-Авто" - уведомление N 10835, Корищ Г.С. - уведомление N 10829, Чуправков С.И. - уведомление N 10830, Поротникова С.А. - уведомление 10844, ООО "Улыбка лета" - уведомление N 10836, Федотов А.В. - уведомление N 10837, Пуртов А.Л. - уведомление N 10843.

В судебном заседании 07.03.2007 г. объявлен перерыв до 13.03.2007 г. до 15 часов 00 минут. После перерыва судебное заседание продолжено с участием прежних представителей лиц, участвующих в деле, за исключением третьего лица Беккер В.В.

Истец - ОАО "Уралстроимеханизация" - обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Евроинвестцентр", предпринимателю Рогожину В.Ю., третьи лица: Пантыхин В.Г., Федотов А.В., Яшин В.Б. о признании недействительными агентского договора от 20.01.2003 г. и торгов в форме открытого аукциона от 25.02.2003 г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2006 г. производство по делу по иску ОАО "Уралстроимеханизация" к предпринимателю Рогожину В.Ю. прекращено, в иске к ООО "Евроинвестцентр" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2006 г. решение суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2006 г. отменено в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительным агентского договора от 20.01.2003 г., заключенного между ОАО "Уралстроимеханизация" и ООО "Евроинвестцентр", дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В остальной части указанное решение оставлено без изменения.

Определением от 12.12.2006 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены: Индивидуальный предприниматель Силантьева В.Б., Индивидуальный предприниматель Ручкина В.В.

Определением от 11.01.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены: Булатов В.Б., Дурнов Д.А., Язов А.В., Пуртов А.В., Беккер В.Н., Поротников С.А., Аблизов Н.С., Кудрин В.С, Федотов А.В., Рогожин В.Ю.

Определением от 08.02.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены: Чупраков С.И., Корищ Г.С, Деева Н.А., ООО "СГ-Авто", ООО "Улыбка лета".

Истец уточнил исковые требования (заявление от 12.12.2006 г.), просит признать недействительным агентский договор от 20.01.2003 г. N 1 УСМ.

Свои требования истец мотивировал следующим: 1. Распоряжение недвижимым имуществом должника произошло без согласия кредиторов ОАО "Уралстроимеханизация", внешний управляющий Яшин В.Б. при передаче недвижимого имущества ОАО "Уралстроимеханизация" превысил полномочия, установленные законом. Правовые основания - нормы ст.ст. 2, 20, 74, 82, 83, 85, 87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 г., а именно, такая мера восстановления платежеспособности, как продажа части его имущества должна быть предусмотрена Планом внешнего управления должника, План должен быть утвержден собранием кредиторов, текст Плана внешнего управления должен содержаться в материалах дела о банкротстве, действия внешнего управляющего во всяком случае должны соответствовать интересам конкурсных кредиторов и должника. 2. Собрания кредиторов от 05.01.2003 г. и 01.02.2003 г. являются неправомочными. Правовые основания - п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве. Кредитор ОАО "СПОГАТ-1" уведомлен о месте проведения собрания по адресу в г. Нижняя Салда. В собрании принимали участие ООО "Юнитрейд" и ООО НПП "Рельеф-Плюс", данные кредиторы не имели с должником договорных или иных отношений. 3. Распоряжение недвижимым имуществом должника путем передачи его по агентскому договору не было утверждено собраниями кредиторов ни до, ни после отчуждения. На собрании кредиторов от 05.01.2003 г. при обсуждении девятого вопроса повестки дня об одобрении сделок, совершенных внешним управляющим, агентский договор не рассматривался. Собрание кредиторов 01.02.2003 г. агентский договор также не одобряло, кроме того, недвижимость была передана ответчику 22.01.2003 г. Протокол заседания комитета кредиторов от 17.01.2003 г. отсутствует в материалах дела о банкротстве ОАО "Уралстроймеханизация".

В части лота N 3, п. 1.2 агентского договора N 1 УСМ от 20.01.2003 г. истец требования не заявил, указал, что в отношении имущества, указанного в лоте N 3 его права не нарушены.

Ответчик отзыв не представил, в судебное заседание не явился, уведомлен о времени и месте заседания надлежащим образом.

Третье лицо Рогожин В.Ю. представил отзыв, просит в иске отказать. Полагает, что постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2005 г. по делу N А60-29259/03-С3, решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 29.10.2003 г. имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Указал, что статус индивидуального предпринимателя им утрачен, заявил о пропуске срока исковой давности, т.к. ОАО "Уралстроймеханизация" узнало о торгах 25.02.2003 г., извещение о проведении которых опубликовано в "Областной газете" 25.01.2003 г. Истец обратился с иском в ноябре 2005 г. (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Третье лицо Яшин В.Б. представил отзыв, просит отказать в удовлетворении иска. Указывает, что агентский договор от 20.01.2003 г. подписан им как уполномоченным лицом. Полагает, что агентский договор не направлен на отчуждение имущества. Агентский договор от 20.01.2001 г. не противоречит Плану внешнего управления, заключен с согласия комитета кредиторов, (протокол от 17.01.2003 г.). Действия внешнего управляющего по заключению агентского договора одобрены собранием кредиторов 01.02.2003 г. Все конкурсные кредитора извещены надлежащим образом о дате и месте собрания кредиторов от 05.01.2003 г.

Третьи лица: Индивидуальный предприниматель Силантьев В.Б., Индивидуальный предприниматель Ручкина В.В. - представили отзыв. Возражают против иска, указывая, что его удовлетворение не приводит к окончательному разрешению спора. Полагают, что признание торгов недействительными невозможно, поскольку судебными актами по делу N А60-29259/2003-С3 Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 29.12.2003 г. торги не признаны недействительными. В настоящее время для подачи иных исков об оспаривании торгов истекли сроки исковой давности. Агентский договор на проведение торгов сам по себе не является договором по отчуждению имущества и не может служить основанием для признания того факта, что имущество выбыло помимо воли истца. Ссылается на судебные акты по делу о банкротстве, в которых установлены обстоятельства, что на момент заключения агентского договора внешним управляющим должника являлся Яшин В.Б., решение о продаже имущества принято большинством голосов конкурсных кредиторов, полномочия которых как конкурсных кредиторов не были ими утрачены. Кредиторы ООО НТШ "Рельеф-плюс" и ООО "Юнитрейд" числились в реестре кредиторов должника, о чем указано в судебных актах по делу N А60-29953/03-С3, в т.ч. постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2004 г. Проданное на торгах имущество за четыре года несколько раз меняло собственников. Считая иск направленным на то, чтобы по другим искам виндицировать имущество у добросовестных приобретателей, суд указывает на нарушение стабильности гражданского оборота.

Третье лицо Беккер В.В. просит в иске отказать.

Третье лицо ООО "СГ-Авто" известило суд о возможности рассмотрения дела в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2001 г. по делу N А60-17810/01-С3 в отношении ОАО "Уралстроймеханизация" было введено внешнее управление сроком на 12 месяцев. Внешним управляющим назначен Яшин В.Б.

В соответствии с п. 1 ст. 82 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Федерального закона от 08.01.1998 г. N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не позднее одного месяца с момента своего назначения внешний управляющий должен разработать план внешнего управления, который представляется на утверждение собранию кредиторов.

В материалы дела истцом представлен План внешнего управления ОАО "Уралстроймеханизация", разработанный внешним управляющим Яшиным В.Б.

План внешнего управления в качестве одной из мер по восстановлению платежеспособности должника предусматривает продажу имущества должника. Данная мера отнесена к мерам по восстановлению платежеспособности должника согласно ст. 85 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Так, в разделе VIII Поэтапной структуры плана внешнего управления на первом этапе восстановления платежеспособности должника предусмотрена разбивка активов предприятия на три части: 1) имущество, подлежащее продаже, 2) имущество, передаваемое в уставный капитал ОАО "А", 3) имущество, передаваемое в уставный капитал ОАО "Б".

На втором этапе внешнего управления предусмотрено собрать собрание кредиторов для утверждения перечня оборудования, подлежащего продаже, порядка и условий продажи имущества. Пунктом 7 второго этапа предусмотрена продажа имущества.

Из графика проведения плана внешнего управления усматривается, что имущественный комплекс разбивается на три части, в том числе имущество, подлежащее продаже (2 квартал), собирается собрание кредиторов для утверждения порядка продажи имущества, не передаваемого в уставный капитал (2 квартал), продажа имущества (2, 3 кварталы).

Таким образом, план внешнего управления предусматривал продажу имущества должника, что соответствует требованиям ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).

Согласно ст. 83 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Федерального закона от 08.01.1998 г. N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" план внешнего управления рассматривается собранием кредиторов, которое созывается внешним управляющим не позднее чем через два месяца с момента введения внешнего управления.

13.02.2002 г. собранием кредиторов ОАО "Уралстроймеханизация" принято решение об утверждении плана внешнего управления.

В реестре требований кредиторов, принявших 13.02.2002 г. решение об утверждении Плана внешнего управления ОАО "Уралстроймеханизация", не содержаться сведения о кредиторах ООО НПП "Рельеф Плюс", ООО "Юнитрейд", ООО "Либидь", в дальнейшем утвердивших перечень и порядок реализации спорного имущества.

Вместе с тем, собрание кредиторов, являясь специальным органом, представляющим интересы кредиторов, утвердило план внешнего управления, предусматривающий продажу имущества должника.

Таким образом, указанные выше документы подтверждают факт принятия самого решения о продаже спорного имущества в составе кредиторов, не исключенных из реестра.

В соответствии со вторым этапом Плана внешнего управления состоялось собрание кредиторов 01.02.2003 г., на котором утвержден перечень имущества должника, подлежащего продаже, порядок и сроки продажи такого имущества. Имущество, начальная цена лотов соответствуют данным агентского договора N 1 УСМ от 20.01.2003 г. лота N 1 и лота N 2.

Также состоялось собрание кредиторов 05.01.2003 г., на котором принято в том числе решение об избрании комитета кредиторов должника, внесении следующих изменений в План внешнего управления ОАО "Уралстроймеханизация": комитет кредиторов вправе принимать решения об утверждении или об отказе в утверждении крупных сделок должника и сделок должника, в совершении которых имеется заинтересованность. Продажа части имущества должника осуществляется внешним управляющим без проведения торгов, при этом установление минимальной цены, за которую данное имущество может быть продано, определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов ОАО "Уралстроймеханизация".

Согласно ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам.

В соответствии с п. 3 ст. 11, ст. 12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 г. участниками собрания с правом голоса являются конкурсные кредиторы, налоговые и иные уполномоченные органы по обязательным платежам.

Реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий в силу ст. 15 Закона о банкротстве 1998 г.

Из протоколов собраний кредиторов от 05.01.2003 г., от 01.02.2003 г. усматривается, что на данных собраниях присутствовали три кредитора ООО НПП "Рельеф Плюс", ООО "Юнитрейд", ООО "Либидь".

Впоследствии после проведения собрания кредиторов 01.02.2003 г. кредиторы ООО НПП "Рельеф Плюс", ООО "Юнитрейд" были исключены из реестра требований кредиторов должника в связи с отсутствием оснований для включения данных кредиторов в реестр требований кредиторов должника (уведомление конкурсного управляющего Костромина Д.В. от 04.03.2004 г.).

Пункт 4 ст. 12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 г. в качестве общего правила признает правомочность всякого собрания кредиторов независимо от числа представленных на нем голосов конкурсных кредиторов, выдвигая в качестве единственного условия обязательное уведомление всех конкурсных кредиторов о времени и месте проведения собрания кредиторов.

Третье лицо Яшин В.Б. представил суду копии реестра почтовых отправлений от 18.12.2002 г., 28.12.2002 г., 21.01.2003 г., из которых следует, что все кредиторы были уведомлены о проведении собраний 05.01.2003 г., 01.02.2003 г.

Данное обстоятельство отражено в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа по делу N Ф09-462/ГК, которым также было установлено, что выводы суда о ненадлежащем исполнении Яшиным В.Б. обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего, в том числе не уведомлении кредитора ОАО "Спогат-1" о проведении собраний кредиторов от 05.01.2003 г., 01.02.2003 г., не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Суд учитывает соблюдение условия об обязательном уведомлении конкурсных кредиторов, присутствие на собраниях кредитора ООО "Либидь", в отношении которого не представлены доказательства отсутствия оснований для включения в реестр требований кредиторов. В связи с чем суд отклоняет доводы истца о неправомочности собрания кредиторов 01.02.2003 г., которым определено имущество, порядок его продажи, начальная цена имущества, выставляемого на торги.

Таким образом, решение было принято в любом случае кредитором, в последствии не исключенным из реестра, остальные кредиторы были уведомлены о проведении собрания 01.02.2003 г.

В соответствии с п. 1 ст. 87 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Федерального закона от 08.01.1998 г. N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" после проведения инвентаризации и оценки имущества внешний управляющий вправе приступить к продаже имущества должника на открытых торгах, если иное не предусмотрено планом внешнего управления.

Спорное имущество продано внешним управляющим на открытых торгах 25.02.2003 г.

Внешний управляющий может выступать в качестве организатора торгов либо поручить проведение торгов специализированной организации на основании договора (п. 4 ст. 87 ФЗ).

20.01.2003 г. между ОАО "Уралстроймеханизация" в лице внешнего управляющего Яшина В.Б. и специализированной организацией ООО "Евроинвестцентр" был заключен агентский договор N 1 УСМ на организацию и проведение торгов.

В соответствии с п. 1.1 договора от 20.01.2003 г. N 1 УСМ ООО "Евроинвестцентр" (агент) обязалось совершать от своего имени, но за счет ОАО "Уралстроймеханизация" (принципала) юридические действия, связанные с проведением публичных торгов по продаже недвижимого имущества принципала в форме открытого аукциона.

Пунктом 1.2 договора стороны определили обязанность агента по проведению публичных торгов по продаже следующего недвижимого имущества:

Лот N 1 недвижимое имущество в виде: административного здания, ремонтной зоны с цехами, двух складов-ангаров (арочного типа), проходной-диспетчерской, канализационных сетей 1982 года ввода в эксплуатацию, железобетонного забора, теплосетей, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, поселок Малый Исток, ул. Горнистов, 1 "а". Начальная цена лота - 1900000 руб., в т.ч. НДС.

Лот N 2 недвижимое имущество в виде: административного здания, здания моторно-механического цеха, здания пристроя по термообработке, здания гаража, здания проходной, здания боксов с пристроем, трубопровод с водоснабжением, канализационные сети, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пер. Выездной, 3.

Торги от 25.02.2003 г., в результате которых было продано вышеуказанное имущество, были оспорены, а именно, ООО "ОУЗ" обратился к ООО "Евроинвестцентр", ИП Рогожину В.Ю., третьи лица Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области, ОАО "Уралстроймеханизация", ОАО "ЦАКБ содействия коммерции и бизнесу", Пантюхин В. Г. с иском о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества ОАО "Уралстроймеханизация" и применении последствий недействительности сделки (дело N А60-29259/03-С3).

Решением от 26.01.2005 г. в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2005 г. по делу N А60-29259/03-С3 решение суда первой инстанции от 26.01.2005 г. оставлено без изменения. Указано, что при проведении торгов нарушений норм ч. 2 ст. 448 ГК РФ не допущено, внешний управляющий Яшин В.М. на момент подачи им объявления о проведении торгов действовал на основании определения от 13.12.2001 г. по делу N А60-17810/01-С3, которым на него были возложены полномочия внешнего управляющего должника.

Учитывая, что само решение о продаже имущества принято в соответствии с нормами Закона о банкротстве, суд полагает необоснованными доводы истца о том, что по агентскому договору произошло распоряжение недвижимым имуществом должника, вопрос о заключении агентского договора должен быть утвержден собранием кредиторов.

Согласно ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала.

Главная обязанность агента - совершать в интересах и за счет принципала сделки и другие юридические и фактические действия (ст. 1005 ГК РФ).

Т.е. сам по себе агентский договор не является распоряжением имуществом должника.

Агент получает от принципала соответствующие полномочия и средства, необходимые для исполнения данного ему поручения. А само поручение - продажа имущества должника в рамках дела о банкротстве - рассмотрено в порядке, установленном законом о банкротстве.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным агентского договора от 20.01.2003 г. N 1 УСМ.

Требование о применении последствий недействительности указанной сделки истцом не заявлялось.

Истец не указал, каким образом признание недействительным агентского договора приведет к восстановлению его прав, между тем при удовлетворении заявленного иска не происходит восстановление нарушенных прав истца, но вносится правовая неопределенность в отношении всех последующих приобретателей спорного имущества.

При этом применительно к недвижимому имуществу суд учитывает факт государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 23.01.2007 г.

Регистрирующим органом с даты торгов - 25.02.2003 г. по настоящее время внесены записи о государственной регистрации перехода прав на спорное имущество к иным приобретателям.

Заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности (п. 2 ст. 199 ГК РФ, ст. 44 АПК РФ). Кроме того, суд отказал в удовлетворении исковых требований по существу.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст. 17, 110, 171 АПК РФ, суд решил:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259-260, 275-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.