Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 мая 2007 г. N А60-4801/2007-С4 Требование о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворено, поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что истцом было осуществлено уменьшение его уставного капитала в размере взыскиваемой суммы (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 25 мая 2007 г. N А60-4801/2007-С4

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2007 г. N Ф09-8514/07-С5 настоящее решение оставлено без изменения

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2007 г. N Ф09-10360/2007-С4

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2007 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 мая 2007 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Проминвест"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Восток кэпитал" о взыскании 13856916 руб. 70 коп.

при участии в заседании

от истца: Зайнутдинова А.Р., пасп. 65 97 030710, доверенность от 13.03.2007 г. N 1;

от ответчика: Новиков И.В., пасп. 65 02 218339, доверенность от 23.04.2007 г.;

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода суду не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, (далее - АПК РФ).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании 13856916 руб. 70 коп., в том числе 13000000 руб. - неосновательное обогащение, а также 856916 руб. 70 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2006 г. по 14.03.2007 г.

Ответчик представил отзыв от 23.04.2007 г. Считает иск не подлежащим удовлетворению в полном объеме, поскольку в июле 2006 г. участниками истца, одним из которых является ответчик, было принято решение об уменьшении уставного капитала, и сумма в размере 13000000 руб. была перечислена в качестве уменьшения уставного капитала. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала не произведена, о чем ответчик узнал только в феврале 2007 г., получив от истца требование о возврате неосновательного обогащения (исх. N 01/02 от 06.02.2007 г.). В соответствии с заявлением от 22.12.2006 г. ответчик вышел из состава участников истца. Поэтому истец обязан выплатить ответчику действительную стоимость его доли, которую ответчик оценивает приблизительно в 21000000 руб. В связи с этим ответчик ссылается на п. 1 ст. 359 Гражданского кодекса Российской Федерации об удержании взыскиваемой суммы (13000000 руб.) до исполнения истцом обязательства по выплате ответчику действительной стоимости его доли. Поэтому просит в иске отказать.

Ответчиком заявлено письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства от 16.05.07 г.

Истец возражает против удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.

В удовлетворении ходатайства отказано, так как стороны не представили доказательств возможности урегулирования спора мирным путем. Кроме того, стороны вправе заключить мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и после вынесения решения по делу.

Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц: ответчик просит привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "Импекс-металл", ЗАО "Торговый дом завода металлоконструкций".

Истец возражает против ходатайства ответчика.

В удовлетворении ходатайства о привлечении 3-х лиц отказано, так как судебный акт по делу не может повлиять на права и обязанности данных лиц по отношению к сторонам.

Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательств от 16.05.07 г., просит истребовать в филиале ОАО "Внешторгбанк" в г. Екатеринбург выписку о проведенных операциях по счету N 40702810528000000434 ООО "Лизинговая компания "Проминвест" за период 11, 12, 13 июля 2006 г. Место нахождения доказательства: г. Екатеринбург, ул. Степана Разина, 16.

Истец возражает против ходатайства ответчика.

В удовлетворении ходатайства отказано, так как истребуемые доказательства не относятся к настоящему делу. Кроме того, ответчик не доказал невозможность их самостоятельного получения.

Представитель истца пояснил, что другие условия, помимо уже предложенных ответчику, по урегулированию спора истец предлагать не намерен.

Ответчиком заявлено о принятии встречного искового заявления.

Суд определил рассмотреть заявление ответчика после перерыва в судебном заседании, объявленного до 16.05.07 г. до 14.50, после которого судебное заседание продолжено с участием тех же представителей (ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

После перерыва суд рассмотрел ходатайство ответчика о принятии встречного иска и определил оставить его без движения, о чем вынесено отдельное определение от 16.05.2007 г., которое передано представителю ответчика непосредственно в судебном заседании.

В судебном заседании 16.05.07 г. объявлен перерыв до 18.05.2007 г. до 09.00, поскольку встречное исковое заявление оставлено без движения.

После второго перерыва судебное заседание продолжено 18.05.07 г. в 09.15 с участием того же представителя ответчика и в отсутствие представителя истца (ст. 163 АПК РФ).

Ответчик пояснил, что недостатки, указанные в определении от 16.05.2007 г. об оставлении встречного искового заявления, устранены не были.

На основании п. 4 ч. 1 ст. 129 АПК РФ суд определил возвратить ответчику встречное исковое заявление, о чем вынесено отдельное определение от 18.05.07 г.

Встречное исковое заявление вместе с приложенными к нему документами передано представителю ответчика в судебном заседании 18.05.07 г. под роспись в протоколе судебного заседания о получении указанных документов.

Проект мирового соглашения, предложенный истцом, ответчик отрицает.

Ответчик поддерживает свою позицию, изложенную в ранее представленном отзыве от 23.04.2007 г.

Ответчик под роспись в протоколе судебного заседания от 18.05.07 г. пояснил, что других доказательств, помимо уже представленных, он представить не может. В частности, ответчик не может представить доказательств по созыву и проведению общего собрания участников истца по вопросу уменьшения его уставного капитала.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 13000000 руб., ошибочно перечисленных на расчетный счет ответчика.

Как видно из материалов дела 12.07.2006 г. с расчетного счета истца по платежному поручению N 108 от 12.07.2006 г. был осуществлен платеж в размере 13000000 руб. на расчетный счет ответчика - ООО "Восток кэпитал", который указан в качестве получателя денежных средств в указанном платежном поручении.

В назначении платежа в платежном поручении N 108 указано "уменьшение уставного капитала на сумму 13000000 руб.".

Истец ссылается на то, что данный платеж был произведен ошибочно, уменьшение уставного капитала истца не происходило.

Право общества с ограниченной ответственностью уменьшить свой уставный капитал и процедура такого уменьшения предусмотрены ст. 20 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ (в ред. от 27.07.2006 г., с изм. от 18.12.2006 г.) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Согласно ст. 20 Закона об ООО Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Из материалов дела, в частности ст. 2 Устава истца, утвержденного решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом N 11 от 30.03.2005 г., следует, что участниками истца являются Закрытое акционерное общество "Торговый дом завода металлоконструкций", Общество с ограниченной ответственностью "Восток кэпитал", Закрытое акционерное общество "Импекс-металл".

Пунктом 3 статьи 8 Устава истца установлен размер уставного капитала истца, составляющий 54000000 руб., с разделением долей между участниками истца, где каждому участнику истца принадлежит 1/3 уставного капитала, или 18000000 руб. в денежном выражении.

Согласно п. 2 ст. 9 Устава истца уменьшение его уставного капитала допускается после уведомления его кредиторов.

При этом уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью подлежит государственной регистрации, которая осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 4 ст. 20 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

В свою очередь статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен порядок внесения изменений в учредительные документы юридического лица. Так, в случае уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по установленной форме, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Внесение изменений в учредительные документы подтверждается соответствующей записью, вносимой в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должно подтверждаться решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом, и зарегистрированным внесением соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

Материалы дела не содержат указанных документов и доказательств, подтверждающих, что истцом было осуществлено уменьшение его уставного капитала в размере взыскиваемой суммы.

Ответчик не опроверг доводы истца о том, что участниками истца не принималось решение об уменьшении уставного капитала. В частности, в судебном заседании 16-18.05.2007 г. представитель ответчика под роспись в протоколе судебного заседания подтвердил, что не может представить доказательств созыва и проведения общего собрания участников истца по вопросу уменьшения его уставного капитала (ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соответствующего протокола решения общего собрания участников по данному вопросу ответчик также не представил. Поэтому доводы ответчика, изложенные в его отзыве от 23.04.2007 г., судом отклонены.

Суд также отклонил другие доводы ответчика по его отзыву.

Во-первых, в настоящее время не наступил срок выплаты ответчику действительной стоимости его доли, который истекает только 30.06.2007 г. Так, ст. 26 Закона об ООО предусмотрена обязанность Общества выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, если меньший срок не установлен Уставом. Уставом истца меньший срок не предусмотрен. Ответчиком подано заявление о выходе из состава участников истца 22.12.2006 г. (заявление от 22.12.2006 г. имеется в материалах дела). Поэтому в настоящее время не истек срок на выплату ответчику действительной стоимости его доли.

Во-вторых, ссылка ответчика на пункт 1 ст. 359 ГК РФ необоснованна, поскольку предметом удержания, как и предметом залога не могут быть денежные средства, находящиеся на банковских счетах ввиду невозможности их реализации в порядке, предусмотренном ст. 350, 360 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах для платежа истца в сумме 13000000 руб. в пользу ответчика отсутствовали законные основания.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Следовательно, на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации указанная сумма (13000000 руб.) является неосновательным обогащением ответчика за счет истца и подлежит возврату последнему.

Согласно п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

За период с 01.08.2006 г. по 14.03.2007 г. размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 856916 руб. 70 коп. Поскольку судом установлено неосновательное обогащение ответчика, то требование истца о взыскании 856916 руб. 70 коп. процентов, предусмотренных ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворено судом.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то госпошлина в сумме 80784 руб. 50 коп. относится на ответчика на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Иск удовлетворить в полном объеме.

Взыскать в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Проминвест" с Общества с ограниченной ответственностью "Восток кэпитал" 13856916 руб. 70 коп., в том числе 13000000 руб. неосновательного обогащения и 856916 руб. 70 коп. процентов, а также 80784 руб. 50 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.