Решение Арбитражного суда Свердловской области от 7 мая 2007 г. N А60-37895/2004-С4 Требование о признании недействительным устава общества с ограниченной ответственностью в части правопреемства ответчиком прав и обязанностей третьего лица не удовлетворено, поскольку заявитель не является участником общества и его права нельзя считать нарушенными оспариваемым учредительным документом (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 7 мая 2007 г. N А60-37895/2004-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть решения объявлена 02.05.2007.

Полный текст решения изготовлен 07.05.2007.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Поскочиновой Файрузы Муллаяновны к Богданову Александру Анатольевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "АТК "Пассажир"

третьи лица:

Инспекция Министерства по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Екатеринбурга Свердловской области, Новгородцев Сергей Вячеславович, Махонин Александр Александрович, Махонин Илья Александрович, Махонина Яна Александровна, о признании недействительными положений Устава

при участии в заседании:

от истца: уведомлен, не явился;

от ответчиков:

от Богданова А.А.: Богданов А.А.;

от ООО "АТК "Пассажир": уведомлен, не явился;

от третьих лиц:

от ИМНС Октябрьского района: уведомлен, не явился;

от Махонина А.А.: уведомлен, не явился;

от Махонина И.А.: уведомлен, не явился;

от Махониной Я.А.: уведомлен, не явился;

от Новгородцева С.В.: уведомлен, не явился;

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Далее - АПК РФ) в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области к ответчику о признании недействительным п. 1.2 Устава ООО "АТК Пассажир" в редакции от 01.09.2004 в части правопреемства ООО "АТК "Пассажир" прав и обязанностей ООО "Немезида", поскольку решение участника ООО "Немезида" Богданова А.А. о присоединении ООО "Немезида" к ООО "АТК Пассажир", оформленное решением N 9 от 17.08.2004 и договором от 01.09.2004 о присоединении ООО "Немезида" к ООО "АТК Пассажир", принято неуполномоченным лицом, что было установлено судебным актом по делу N А60-13104/05-С4.

В ходе нового рассмотрения настоящего дела истец поддержал заявленные исковые требования, просит иск удовлетворить.

Ответчик - Богданов А.А. иск не признал, полагает, что права истца не нарушены, поскольку договор уступки части доли в уставном капитале ООО "Немезида", заключенный между Карповым А.В. и Поскочиновой Ф.М., расторгнут судебным актом Октябрьского суда, права истца не нарушены.

Третьи лица отзывы не представили.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2005 по делу N А60-37895/04-С4 исковые требования удовлетворены и признан недействительным пункт 1.2. Устава ООО "АТК Пассажир" в новой редакции от 01.09.2004 в части правопреемства ООО "АТК "Пассажир" прав и обязанностей ООО "Немезида".

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.02.2006 решение от 23.12.2005 отменено, дело N А60-37895/04-С4 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2006 производство по делу N А60-37895/04-С4 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2006 по делу N А60-37895/04-С4 произведена замене в порядке процессуального правопреемства третьего лица по настоящему делу - Махонина Александра Ильича его правопреемниками - Махониным Александром Александровичем, Махониной Яной Александровной и Махониным Ильей Александровичем, поскольку Махонин А.И. согласно свидетельству о смерти П-АИ N 524752 от 24.11.2005 умер 23.11.2005, а Махонин Александр Александрович, Махонина Яна Александровна и Махонин Илья Александрович в соответствии со свидетельством о праве на наследство от 07.06.2006 являются наследниками Махонина А.И.

Кроме того, определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2006 по делу N А60-37895/04-С4 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика - ООО "АТК "Пассажир" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Общества с ограниченной ответственностью "Немезида", поскольку вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2007 по делу N А60-12046/05-С2 в удовлетворении иска о признании недействительной реорганизации ООО "Немезида", о восстановлении записи об ООО "Немезида" в ЕГРЮЛ, а также об исключении из ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Немезида" отказано.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2006 производство по делу N А60-37895/04-С4 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-12046/05-С2.

Постановлением Семнадцатого апелляционного арбитражного суда от 12.12.2006 определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2006 отменено, дело N А60-37895/04-С4 направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2007 производство по делу N А60-37895/04-С4 возобновлено.

В судебном заседании 14.03.2007 ответчик - Богданов А.А. заявил ходатайство о приостановлении рассмотрения дела N А60-37895/04-С4 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-2804/06-С11 по иску Карпова А.В. к Щербаковой (Зоркиной) М.С., Поскочиновой Ф.М., Поповой М.И., ООО "АТК "Пассажир" и ООО "Немезида", третьи лица: ИФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга и Цамалашвили Б.А., об обязании ответчиков передать доли в уставном капитале ООО "Немезида" и о внесении изменений в учредительный договор ООО "Немезида".

В удовлетворении вышеуказанного ходатайства отказано, поскольку рассмотрение настоящего дела не зависит от рассмотрения дела N А60-2804/06-СП.

В Арбитражный суд Свердловской области 02.05.2007 в 14 часов 40 мин. поступило ходатайство истца об отложении рассмотрения настоящего дела в связи с болезнью представителя истца.

В удовлетворении вышеуказанного ходатайства истца судом отказано по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 3 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств (ч. 5 ст. 158 АПК РФ).

Как уже указывалось ранее, определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2006 по делу N А60-37895/2004-С4 назначено новое рассмотрение настоящего искового заявления и назначено предварительное судебное заседание по настоящему делу на 21.04.2006, о чем истец был извещен надлежащим образом.

В дальнейшем определениями Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-37895/2004-С4 по настоящему делу неоднократно назначались судебные заседания, о чем истец уведомлялся надлежащим образом, определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2007 по делу N А60-37895/2004-С4 судебное заседание было отложено до 02.05.2007 до 14 час. 00 мин, о чем истец был уведомлен 21.03.2007.

Из изложенного следует, что истец имеет информацию о рассмотрении настоящего дела уже более одиннадцати месяцев, а кроме того, истец был извещен о проведении судебного заседания по делу N А60-37895/2004-С4 более чем за одиннадцать дней до проведения данного судебного заседания.

По мнению суда, вышеуказанный срок является достаточным для представления в материалы дела всех необходимых документов и для подготовки мотивированных и обоснованных доводов по настоящему иску с учетом требований ст. 134, 152, ч. 7 ст. 158, ч. 3 ст. 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и предоставление истцу дополнительного срока приведет к необоснованному затягиванию срока рассмотрения настоящего дела.

Кроме того, истец не указал, с какой именно целью необходимо отложить настоящее судебное заседание, какие именно дополнительные доказательства и пояснения истец желает представить суду и для чего конкретно необходимо приобщить данные доказательства и пояснения к материалам настоящего дела.

Рассмотрев материалы дела, заслушав ответчика, арбитражный суд установил

Как следует из представленного в материалы дела Устава ООО "Немезида", зарегистрированного в установленном порядке 07.08.2000, а также других документов, представленных в материалы дела, 07.08.2000 администрацией Октябрьского района г. Екатеринбурга была произведена государственная регистрация Общества с ограниченной ответственностью "Немезида", единственным участником которого являлся Карпов А.В. со 100% доли уставного капитала Общества.

В дальнейшем Карпов А.В. на основании договора от 05.09.2000 уступки части доли в уставном капитале передал 20% доли уставного капитала ООО "Немезида" Поскочиновой Ф.М.

Согласно протоколу N 4 от 27.12.2002 на общем собрании участников ООО "Немезида" было решено, что Карпов А.В. выкупил долю Поскочиновой Ф.М. и стал владельцем 100% уставного капитала Общества, в это же время Карпов А.В. продал 100% уставного капитала Богданову А.А., на основании чего Богданов А.А. 27.12.2002 принял решение N 1 о внесении изменений в учредительные документы ООО "Немезида" и утверждении новой редакции устава ООО "Немезида".

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2004 по делу N А60-4886/2003-С2 решение общего собрания ООО "Немезида", оформленное протоколом N 4 от 27.12.2002, и решение Богданова А.А. N 1 от 27.12.2002 признаны недействительными.

Участник ООО "Немезида" Богданов А.А. решил присоединить ООО "Немезида" к ООО "АТК Пассажир" (решение N 9 от 17.08.2004 и договор от 01.09.2004 о присоединении ООО "Немезида" к ООО "АТК Пассажир"), реорганизация предприятий зарегистрирована (Устав ООО "АТК Пассажир" в новой редакции от 13.09.2004).

Судебным актом от 14.12.2004 по делу N А60-30550/2004-С4 решение участника ООО "Немезида" Богданова Александра Анатольевича о присоединении ООО "Немезида" к ООО "АТК Пассажир", оформленное решением N 9 от 17.08.2004 и договором от 01.09.2004 о присоединении ООО "Немезида" к ООО "АТК Пассажир" признано недействительным, решение вступило в законную силу.

В дальнейшем Поскочинова Ф.М. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику о признании недействительным п. 1.2 Устава ООО "АТК Пассажир" в редакции от 01.09.2004.

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена судебная защита нарушенных законных прав и интересов.

В соответствии с требованиями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Следовательно, исковые требования могут быть рассмотрены по существу только в том случае, если истец обладает правом на подачу соответствующего иска.

Из изложенного следует, что в соответствии с действующим законодательством Поскочинова Ф.М. в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна доказать, что она является участником ООО "Немезида" на момент обращения с иском и на момент вынесения решения и что обжалуемые положения Устава ООО "АТК "Пассажир" в части, касающейся ООО "Немезида", нарушают ее права и законные интересы.

В обоснование наличия у Поскочиновой Ф.М. права на подачу настоящего иска Поскочинова Ф.М. ссылается на то, что она является участником ООО "Немезида" на основании договора от 05.09.2000 уступки части доли в уставном капитале ООО "Немезида", заключенного между Поскочиновой Ф.М. и Карповым А.В., на основании которого Карпов А.В. передал Поскочиновой Ф.М. 20% доли уставного капитала ООО "Немезида".

Как следует из материалов дела, решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 25.02.2005, вступившим в законную силу 16.06.2005, вышеуказанный договор уступки части доли в уставном капитале ООО "Немезида" от 05.09.2000, заключенный между Карповым А.В. и Поскочиновой Ф.М., был расторгнут.

Данное решение суда общей юрисдикции от 25.02.2005 в силу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательно для арбитражного суда.

Согласно ч. 2, 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора в судебном порядке обязательства сторон прекращаются с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Таким образом, с 16.06.2005 договор от 05.09.2000 уступки части доли в уставном капитале ООО "Немезида", заключенный между Карповым А.В. и Поскочиновой Ф.М., считается расторгнутым, а все правоотношения, вытекающие из этого договора, - прекращенными. Следовательно, с этого момента (16.06.2005) Поскочинова Ф.М. не является участником ООО "Немезида".

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежат нарушенные права заинтересованных лиц. Поскольку Поскочинова Ф.М. не является участником ООО "Немезида", то ее права нельзя считать нарушенными с 16.06.2005, и юридическая заинтересованность у истца в признании недействительными положений устава ООО "АТК "Пассажир" в части, касающейся ООО "Немезида", отсутствует (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2007 N 3098/07).

Каких-либо иных оснований, свидетельствующих о наличии у Поскочиновой Ф.М. права на подачу настоящего иска, в материалы дела за все время рассмотрения настоящего иска не представлено.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной инстанции можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru