Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 июля 2007 г. N А60-5029/2007-С1 Договор уступки права требования признан недействительным, поскольку доказательств надлежащего одобрения оспариваемой сделки решением общего собрания участников общества не имеется (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 31 июля 2007 г. N А60-5029/2007-С1

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2007 г. N Ф09-10679/07-С4 настоящее решение оставлено без изменения

Резолютивная часть решения объявлена 27.07.2007 года

Полный текст решения изготовлен 31.07.2007 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Спортивная фирма "Рингс" к обществу с ограниченной ответственностью "Промлайн", Чертушкиной Раисе Михайловне третьи лица: Котельников Андрей Александрович, Сергеев Александр Сергеевич о признании сделки недействительной при участии в судебном заседании: от истца: М.В. Грачев, представитель по доверенности от 12.07.2007 г. от ответчиков: ООО "Промлайн": Чертушкин Д.В., директор, паспорт 65 04 494067, выдан 03.09.2003 г. Орджоникидзевским РУВД г. Екатеринбурга, Чертушкиной Р.М.: не явился. от третьих лиц: не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, как участник ООО "Промлайн" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 05.06.2006 г., заключенного между ООО "Промлайн" и Чертушкиной Р.М.

В обоснование исковых требований истец ссылается на пункт 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагая, что ответчиками совершена крупная сделка с нарушением требований закона.

Ответчица: Чертушкина Р.М. в судебное заседание не явилась, в представленном отзыве на иск пояснила, что ООО "Промлайн" были получены денежные средства на основании соглашения об инвестировании денежных средств в новое строительство от 12.07.2005 г. При этом право собственности на инвестиционный взнос не переходит к ООО "Промлайн". Собственность на данные средства остается у Чертушкиной Р.М., Котельникова А.А., Сергеева А.С. и ООО "Спортивная фирма "Рингс". Передача денежных средств каждым из инвесторов имеет признаки доверительного управления, что в соответствии с п. 4 ст. 209 ГК РФ не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему.

В возражениях на доводы ответчика истец пояснил, что в соответствии с договором долевого участия от 01.03.2005 г. к ООО "Промлайн" по окончании строительства объекта недвижимого имущества должны были перейти в собственность нежилые помещения общей площадью 794,8 кв.м. Указанные помещения и явились предметом договора уступки права требования (цессии) от 05.06.2006 г.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2007 г. по ходатайству представителя ответчика - Чертушкиной Р.М. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - участники ООО "Промлайн": Котельников Андрей Александрович и Сергеев Александр Сергеевич.

Третьи лица: Котельников А.А. и Сергеев А.С. в судебное заседание не явились, в представленном отзыве на иск пояснили, что поддерживают позицию истца, а также указали, что общее собрание участников ООО "Промлайн" не принимало решения об одобрении спорной сделки, договор уступки права требования (цессии) от 05.06.2006 г. был заключен директором ООО "Промлайн" Чертушкиным Д.В. единолично. Кроме того, указанная сделка имеет все признаки заинтересованности со стороны Чертушкина Д.В., т.к. договор уступки права требования (цессии) от 05.06.2006 г. заключен с его матерью Чертушкиной Р.М. (ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Ответчица: Чертушкина Р.М. и третьи лица направили в суд телеграммы о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

ООО "Промлайн" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 14.02.2005 г.

Согласно учредительному договору и уставу ООО "Промлайн" учредителями (участниками) общества являются Чертушкина Раиса Михайловна, владеющая 1/6 частью доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1666 руб. 66 коп., Котельников Андрей Александрович, владеющий 1/6 частью доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1666 руб. 66 коп., Сергеев Александр Сергеевич, владеющий 1/6 частью доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1666 руб. 66 коп. и ООО "Спортивная фирма "Рингс", владеющее 1/2 частью доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5000 руб.

Между ООО "Промлайн" в лице директора общества Чертушкина Д.В. и Чертушкиной Раисы Михайловны заключен договор уступки права требования (цессии) от 05.06.2006 г., согласно которому ООО "Промлайн" (цедент) передает, а Чертушкина Р.М. (цессионарий) принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту и вытекающие из договора долевого участия, дополнительного соглашения от 21.12.2005 г. к договору долевого участия от 01.03.2005 г., заключенному между цедентом и ООО "СФ "Рингс", а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, в том числе право на штрафные санкции из расчета одной стопятидесятой ставки рефинансирования на 08.06.2006 г. в размере 1112975 руб. 91 коп. с момента внесения цедентом ООО "СФ "Рингс" денежных средств по дату фактического исполнения обязательств ООО "СФ "Ринге". Права требования Чертушкиной Р.М. возникли в силу предоставления Чертушкиной Р.М. ООО "Промлайн" денежных средств по соглашению об инвестировании денежных средств в новое строительство от 12.07.2005 г. и составляют сумму в размере 5498892 руб. 84 коп.

Истец полагает, что оспариваемая сделка для ООО "Промлайн" является крупной, поскольку превышает сумму, составляющую 25% балансовой стоимости имущества предприятия.

Согласно ч. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (ч. 2 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как следует из бухгалтерского баланса ООО "Промлайн" по состоянию на 01.01.2006 г., стоимость всего имущества общества составила 20232000 руб. Таким образом, сумма сделки по оспариваемому договору превышает 25% стоимости имущества предприятия.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (ч. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В решении общего собрания должны быть отражены предмет, цена, стороны и иные существенные условия одобряемой сделки.

Ответчиками не представлено доказательств надлежащего одобрения оспариваемой сделки решением общего собрания участников общества.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В судебном заседании директор ООО "Промлайн" Чертушкин Д.В. подтвердил, что Чертушкина Р.М. является его матерью, в связи с чем суд делает вывод о том, что спорная сделка имеет признак заинтересованности в ее совершении.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (ч. 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как уже указывалось выше, доказательств надлежащего одобрения оспариваемой сделки решением общего собрания участников общества не имеется.

В силу пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, равно как и крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 20 Пленума ВАС РФ и ВС РФ 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая, что договор уступки права требования (цессии) от 05.06.2006 г. заключен в нарушение требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка является недействительной.

При этом доводы ответчицы - Чертушкиной Р.М. о том, что денежные средства были получены ООО "Промлайн" на основании соглашения об инвестировании денежных средств в новое строительство от 12.07.2005 г. и общество являлось предприятием, аккумулирующим денежные средства для дальнейших инвестиций, судом во внимание не принимаются, поскольку не относятся к настоящему спору.

Учитывая изложенное, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате госпошлины возмещаются ответчиками истцу на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 05.06.2006 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Промлайн" и Чертушкиной Раисой Михайловной.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промлайн" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спортивная фирма "Рингс" 1000 руб. в возмещение государственной пошлины, уплаченной при подаче иска.

4. Взыскать с Чертушкиной Раисы Михайловны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спортивная фирма "Рингс" 1000 руб. в возмещение государственной пошлины, уплаченной при подаче иска.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

6. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.