Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2004 г. N Ф09-654/2004ГК Дело о применении последствий недействительности ничтожных сделок мены ценных бумаг в виде признания недействительными учредительных документов ответчика и акта регистрирующего органа передано на новое рассмотрение, поскольку по существу оспаривание указанных актов и сделки характеризуется самостоятельным содержанием и субъектным составом, соответственно не может рассматриваться как последствие признанных ничтожными сделок мены ценных бумаг (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 марта 2004 г. N Ф09-654/2004ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 августа 2005 г. N 3668/05

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2004 г. N Ф09-654/04ГК

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 24 сентября 2004 г. N А60-18250/2002-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 ноября 2003 г. N Ф09-3163/2003ГК

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 11 июля 2003 г. N А60-18250/2002-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межотраслевой концерн "Уралметпром" (далее ОАО "МК "Уралметпром") на решение от 15.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 09.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-18250/2002 по иску ОАО "МК "Уралметпром" к Управлению государственной регистрации г. Екатеринбурга, ОАО "ВИЗ", ЗАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест", ООО "ВИЗ-Сталь", Инспекции МНС РФ N 1 по работе с крупнейшими налогоплательщиками Свердловской области, Инспекции МНС РФ по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "Рускорп" о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "МК "Уралметпром" - Апальков К.Б. по доверенности N 224 от 24.06.2003, Липина О.В. по доверенности N 77 от 16.02.2004, Гудовичева Л.Б. адвокат, по доверенности N 69 от 09.02.2004;

ООО "ВИЗ-Сталь" - Сыстерова Г.И. по доверенности N 5-юр от 31.12.2003, Шаргунова О.В. по доверенности N 6-юр от 31.12.2003, Деянова Л.А. по доверенности N 7-юр от 31.12.2003;

ОАО "ВИЗ" - Воскресенская Т.Г. по доверенности N 64-13 от 25.12.2003;

Межрайонная инспекция МНС - Камчатов Д.С. по доверенности N 04-11/02 от 05.01.2004.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения настоящей кассационной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

ОАО "МК "Уралметпром" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Управлению государственной регистрации г. Екатеринбурга, ОАО "ВИЗ", ЗАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест", ООО "ВИЗ-Сталь", Инспекции МНС РФ N 1 по работе с крупнейшими налогоплательщиками Свердловской области, Инспекции МНС РФ по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга о применении последствий недействительности ничтожных сделок договоров мены N К-8-30/98 от 26.02.1998 и N 8-0203 от 02.03.1998 в виде: признания недействительным учредительного договора ООО "ВИЗ-Сталь" от 09.03.1998, заключенного между ООО "Торговый дом "Квадро-С" и ЗАО "ФИК "ВИЗ-Инвест", признания недействительными изменений в устав ООО "ВИЗ-Сталь", зарегистрированных на основании постановления Главы Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга N 310, признании недействительным постановления Главы Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга от 08.04.1998 N 310.

Решением от 15.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.12.2003 решение оставлено без изменения.

ОАО "МК "Уралметпром" не согласно с решением и постановлением апелляционной инстанции, считая их незаконными и необоснованными, в кассационной жалобе просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст.ст. 167 ГК РФ.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ОАО "МК "Уралметпром", выслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, исследовав материалы дела, правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции находит решение и постановление апелляционной инстанции подлежащими отмене.

Как усматривается из материалов дела, ОАО "ВИЗ", акционером которого является ОАО "МК "Уралметпром", создало дочернее общество с ограниченной ответственностью "ВИЗ-Сталь", оплатив уставный капитал общества собственным имуществом. В дальнейшем доли участия ООО "ВИЗ-Сталь" были отчуждены ОАО "ВИЗ" третьим лицам на основании гражданско-правовых сделок. ОАО "МК "Уралметпром", полагая, что отчуждение долей участия ООО "ВИЗ-Сталь" произведено с нарушением норм действующего законодательства, обратилось с соответствующими исками в арбитражный суд с целью последовательного признания сделок по отчуждению долей участия недействительными.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.05.2002 по делу N А60-23676/2001, оставленным без изменения Федеральным арбитражным судом Уральского округа (дело N Ф09-1608/2002), договор мены ценных бумаг N К-8-30/98 от 26.02.1998, заключенный между ОАО "ВИЗ" и ООО "Торговый дом "Квадро-С" об отчуждении 90% доли участия в ООО "ВИЗ-Сталь", признан недействительным.

Решением суда первой инстанции от 20.02.2002 по делу N А60-140/2002, оставленным без изменения судом апелляционной и кассационной инстанции, договор мены ценных бумаг N 8-0203 от 02.03.1998, заключенный между ОАО "ВИЗ" и ЗАО "ФИК "ВИЗ-Инвест" по поводу отчуждения 10% доли участия в ООО "ВИЗ-Сталь", признан недействительным.

Основываясь на вышеуказанных судебных актах, истец обратился в суд с настоящим иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок договоров мены N К-8-30/98 от 26.02.1998 и N 8-0203 от 02.03.1998, под которыми он понимает признание недействительными учредительных документов (учредительного договора и устава) ООО "ВИЗ-Сталь", утвержденных на основании ничтожных сделок мены ценных бумаг, а также постановления Главы Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга от 08.04.1998 N 310, зарегистрировавшего названные изменения.

ОАО "ВИЗ" и ООО "ВИЗ-Сталь" настаивали на том, что оспариваемые истцом изменения в учредительный договор и устав ООО "ВИЗ-Сталь" внесены на основании договоров купли-продажи, а не в связи с признанными в судебном порядке недействительными договорами мены от 26.02.1998 и от 02.03.1998. Кроме этого, ответчики указали на то, что предмет иска сформулирован ОАО "МК "Уралметпром" в противоречии с требованиями ст. 167 ГК РФ, поскольку истцом по существу оспариваются самостоятельные сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела не подтверждается исполнение договоров мены. Поскольку положения ст. 167 ГК РФ предполагают применение правила о двусторонней реституции, суд пришел к выводу, что ст. 167 ГК РФ не предусматривает возможность применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительными другой сделки, ненормативного акта.

Пересматривая дело, суд апелляционной инстанции установил, что учредительный договор и устав ООО "ВИЗ-Сталь" в оспариваемой редакции заключены во исполнение признанных недействительными договоров мены. Вместе с тем, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что частичное приведение сторон в первоначальное положение в порядке ст. 167 ГК РФ невозможно.

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на принципах необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 13 от 31.10.96 под изменением основания иска следует понимать изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. При этом правовое обоснование иска не должно отождествляться с его фактическим основанием. Следовательно, при указании в мотивировочной части судебного акта на иные нормы права, нежели те, на которые ссылается истец, суд не изменяет основание иска, а выносит решение по существу спора, руководствуясь соответствующими нормативными правовыми актами, что полностью соответствует принципу законности в арбитражном процессе (ст. 6 Федерального закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации", ст. 6 АПК РФ).

Исковые требования ОАО "МК "Уралметпром" основаны на вступивших в законную силу судебных актах, признавших недействительными договоры мены ценных бумаг.

Поэтому, установив, что при разрешении возникшего спора подлежат применению иные нормы права, чем указанные истцом, арбитражный имел правовую возможность разрешить спор по существу, поскольку АПК РФ не препятствует суду применить те правовые нормы, которые регулируют данные правоотношения (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Предъявляя иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительными учредительных документов ООО "ВИЗ-Сталь" и акта регистрирующего органа, истец не учел, что по существу им оспаривается учредительный договор общества как недействительная сделка, устав, а также акт регистрирующего орган. Оспаривание названных актов и сделки характеризуется самостоятельным содержанием и субъектным составом, поэтому в соответствии с ГК РФ не может рассматриваться как последствие признанных ничтожными сделок мены ценных бумаг.

По общему правилу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В соответствии с п. 1 ст. 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

Таким образом, договор мены по своей правовой конструкции является консенсуальным договором, т.е. юридически связывающим его сторон с момента достижения соглашения по существенным условиям договора.

Поскольку признанные недействительными договоры мены считались заключенными их сторонами в момент подписания, что не отрицается ответчиками (ОАО "ВИЗ" и ООО "ВИЗ-Сталь"), следует, что в указанный момент договоры мены ценных бумаг N К-8-30/98 от 26.02.1998 и N 8-0203 от 02.03.1998 противоречили действующему законодательству и впоследствии не могли быть расторгнуты.

Поскольку арбитражным судом в должной мере не учтены положения процессуального законодательства, решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области в силу ч. 1 ст. 288, п 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении арбитражному суду с учетом положений ст. 49 АПК РФ следует предложить истцу уточнить предмет своих исковых требований, установить существенные для дела обстоятельства и разрешить настоящий спор по существу.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 15.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 09.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-18250/2003 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.