Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2004 г. N Ф09-127/04ГК Дело о признании недействительным решения общего собрания участников общества направлено на новое рассмотрение, поскольку вывод суда о том, что истцы не были участниками общества, не основан на действующем законодательстве и не соответствует документам, представленным в материалы дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 февраля 2004 г. N Ф09-127/04ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 августа 2005 г. N 2760/05

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 1 сентября 2004 г. N А60-12054-2003-С1

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Макеевой Марины Веньяминовны, Макеева Евгения Львовича на решение от 24.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 11.11.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12054/03 по иску Макеевой М.В., Макеева Е.Л. к Обществу с ограниченной ответственностью "Таркус" (далее - ООО "Таркус") о признании недействительным решения общего собрания участников общества. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Уманский Игорь Анатольевич.

В судебном заседании приняли участие представители:

истцов: Макеевой М.В. - Волкова Р.Г., доверенность 06 АА 288276 от 10.09.2003; Макеева Е.Л. - Боярских М.Г., доверенность от 12.03.2003.

ответчика: Булыгина И.Н., доверенность N 1 от 03.01.2003, адвокат;

3-го лица: Уманский И.А. - паспорт 65 03 N 214096, выдан 06.08.2002 Тагилстроевским РОВД г. Н.Тагил.

Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Макеева М.В. и Макеев Е.Л. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Таркус" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 12.03.2002. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Уманский Игорь Анатольевич.

Решением от 24.07.2003 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.11.2003 решение оставлено без изменения.

Макеева М.В. и Макеев Е.Л. с решением и постановлением не согласны, просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права (ст.ст. 160, 434, 438 ГК РФ, ч. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Проверив законность решения и постановления в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Таркус" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Главы администрации Тагилстроевского района г. Н.Тагил от 01.02.1996 N 92. С 04.12.1997 участниками общества являлись Макеев А.Л. (50% долей) и Уманский И.А. (50% долей).

Решение участника ООО "Таркус" Уманского И.А. об утверждении Устава общества в новой редакции и смене места нахождения общества было принято 12.03.2002.

Истцы, указывая, что являются участниками общества, а Уманский И.А., уступивший свою долю Макееву А.Л. по соглашению от 25.12.2000, на момент принятия оспариваемого решения участником ООО "Таркус" не являлся, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что соглашение об уступке доли от 25.12.2000 является незаключенным, поскольку не подписано Макеевым А.Л., внесенные им изменения в учредительные документы общества, касающиеся введения в состав участников новых членов (жены - Макеевой М.В. и брата - Макеева Е.Л.), признаны незаконными, постановление Главы администрации Тагилстроевского района г. Нижний Тагил N 1010 от 28.12.2000 о внесении изменений в учредительные документы общества отменено постановлением Главы администрации Тагилстроевского района г. Нижний Тагил N 157 от 26.02.2002. Кроме того, суд указал, что приобретение Макеевой М.В. в порядке наследования права на долю в уставном капитале общества не является основанием для включения ее автоматически в состав участников, поскольку согласия единственного участника ООО "Таркус" Уманского И.А., предусмотренного уставом общества, получено не было. Срок обжалования решения общего собрания, предусмотренный ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцами пропущен. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока судом отклонено, поскольку доказательств уважительности причин пропуска истцами не представлено.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что документы, подтверждающие наличие сделок между Макеевым А.Л. и Макеевой М.В., Макеевым Е.Л., в результате которых истцам перешло право доли в размере 20% каждому, в материалах дела отсутствуют. В связи с тем, что документального подтверждения согласия остальных участников общества перехода доли в уставном капитале общества в материалах дела нет, Макеева М.В и Макеев Е.Л. участниками ООО "Таркус" не являются. Отказывая в восстановлении пропущенного двухмесячного срока, суд апелляционной инстанции указал на факт обращения с иском в суд общей юрисдикции как избрание иного способа защиты.

Данные выводы нельзя признать достаточно обоснованными по следующим основаниям.

Из представленного в материалы дела соглашения участников ООО "Таркус", составленного 25.12.2000, следует, что Уманский Игорь Анатольевич, действующий как участник ООО "Таркус", уступает свою долю в уставном капитале общества участнику данного общества Макееву Андрею Львовичу в размере 3165 руб. Макеев Андрей Львович принимает от Уманского Игоря Анатольевича его долю в указанном размере. Данное соглашение подписано Уманским И.А.

Собранием учредителей ООО "Таркус", проведенным 26.12.2000 и оформленным протоколом N 5, решено вывести Уманского И.А. из состава учредителей общества, принять в состав учредителей ООО "Таркус" Макееву В.М. и Макеева Е.Л. Доли решено распределить следующим образом: Макеев А.Л. - 8807,4 руб. (60%), Макеева М.В. - 2935,8 руб. (20%), Макеев Е.Л. - 2935,8 руб. (20%). Соответствующие изменения в устав ООО "Таркус" были внесены постановлением Главы администрации Тагилстроевского района от 28.12.2000 N 1010.

В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества (п. 6 ст. 21).

Согласно п. 9.6 устава ООО "Таркус" уступка доли совершается в простой письменной форме.

Простая письменная форма сделки предполагает составление документа, выражающего содержание сделки и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными ими лицами (ст. 160 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Поскольку Макеевым А.Л. совершены действия по принятию доли Уманского И.А. (проведение собрания учредителей ООО "Таркус" 26.12.2000, внесение соответствующих изменений в учредительные документы общества), вывод суда первой и апелляционной инстанций о незаключенности указанного соглашения является недостаточно обоснованным.

Делая вывод о том, что Макеева М.В. и Макеев Е.Л. не являются учредителями ООО "Таркус", поскольку постановление главы администрации Тагилстроевского района г. Н.Тагил от 28.12.2000 N 1010, которым было зарегистрировано внесение изменений в учредительные документы ООО "Таркус", отменено как противоречащее действующему законодательству, суд апелляционной инстанции в нарушение ст.ст. 168, 170 (ч. 4) АПК РФ не указал, какому закону противоречит названное постановление. Из материалов дела не видно, что указанное постановление Главы администрации Тагилстроевского района обжаловано и признано судом недействительным.

Из ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что только участники общества могут распоряжаться своими долями. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления общества об указанной уступке (п. 6 ст. 21). Согласно ст. 11 этого же закона учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор и устав. В соответствии с п. 4 ст. 12 изменения в учредительные документы вносятся по решению общего собрания участников и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", с момента уведомления регистрирующего органа. Таким образом, закон не связывает наступление, прекращение, изменение прав и обязанностей участника общества лишь с моментом регистрации изменений в учредительные документы и действиями регистрирующего органа по совершению этих действий.

Поэтому факт отмены постановления Главы администрации Тагилстроевского района г. Н.Тагил от 28.12.2000 N 1010 не свидетельствует о том, что Макеева М.В. и Макеев Е.Л. не были введены в состав учредителей ООО "Таркус", а вывод арбитражного суда о том, что указанные лица не были участниками общества, не основан на действующем законодательстве и не соответствует документам, представленным в материалы дела.

В зависимости от установления и оценки указанных выше обстоятельств суду надлежит рассмотреть ходатайство истцов о восстановлении срока исковой давности, поскольку правила исчисления срока исковой давности, установленные ст. 43 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", применимы в том случае, если обжалуемое решение вынесено участником общества, то есть в случае, если судом будет установлено, что на момент вынесения решения от 12.03.2002 Уманский действительно являлся участником ООО "Таркус".

Поскольку решение и постановление приняты с нарушением норм материального и процессуального права, содержащиеся в них выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку доводам истцов, имеющимся в деле доказательствам и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

Руководствуясь ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 24.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 11.11.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12054/03 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.