Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 января 2004 г. N Ф09-3867/03ГК Дело о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью передано на новое рассмотрение, поскольку судом не установлены обстоятельства дела, связанные с основаниями и правомерностью перераспределения долей в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 января 2004 г. N Ф09-3867/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ошурковой Натальи Ивановны на решение от 03.09.03 и постановление апелляционной инстанции от 03.11.03 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9566/03 по иску Ошурковой Н.И. к ООО "Промтовары "Круиз", Ефименко М.В. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору.

В судебном заседании присутствовали представители:

истца - Ратнер Б.А. по доверенности от 01.07.02,

Леушин А.Г. по доверенности от 01.07.02;

ООО "Промтовары "Круиз" - генеральный директор Богданов А.Л., протокол N 3 от 08.09.01, Зязева С.В. по доверенности от 28.07.03; Ефименко М.В. - Зязева С.В. по доверенности от 09.09.03.

Ходатайства ответчиков о прекращении производства по делу по п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ и об оставлении искового заявления без рассмотрения по п. 1 ст. 148 АПК РФ судом рассмотрены и отклонены.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и иных ходатайств не заявлено.

Ошуркова Н.И. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 3,5% в уставном капитале ООО "Промтовары "Круиз", заключенному между ООО "Промтовары "Круиз" и Ефименко М.В.

Решением от 03.09.03 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.11.03 решение оставлено без изменения.

Истец с судебными актами не согласен, просит их отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом ст.ст. 435, 438, 441 ГК РФ, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, дело - передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, ООО "Промтовары Круиз" зарегистрировано приказом начальника Управления государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности г. Екатеринбурга N 306 от 05.02.1993. Новая редакция устава общества зарегистрирована приказом N 47 от 05.02.1999. Доля Ошурковой Н.И. согласно зарегистрированным в установленном порядке учредительным документам (п. 5.1 устава и п. 4.1 учредительного договора) составляет 12,5% уставного капитала.

Ефименко М.В., также являющаяся участником ООО "Промтовары Круиз" с долей в уставном капитале в размере 2,5%, 08.08.01 направила в общество заявление, в котором содержались предложение о приобретении части ее доли в размере 0,5% и просьба уведомить об этом остальных участников общества и сообщить ей о принятом решении в срок до 01.09.2001. Девять из двадцати двух участников общества от приобретения части доли отказались путем соответствующей надписи на заявлении Ефименко М.В. Подпись Ошурковой Н.И. среди подписей отказавшихся от приобретения участников отсутствует.

Суд отказал в удовлетворении исковых требований, так как пришел к выводу, что договор купли-продажи части доли в размере 0,5% уставного капитала между Ефименко М.В. и ООО "Промтовары Круиз" не был заключен.

Данный вывод суда нельзя признать обоснованным.

Согласно новой редакции устава ООО "Промтовары Круиз", утвержденной протоколом общего собрания учредителей N 3 от 31.07.02, среди учредителей Ошуркова Н.И. не числится, доля Ефименко М.В. составляет 2,2% уставного капитала.

Из договоров купли-продажи долей в уставном капитале, заключенных между ООО "Промтовары Круиз" и Богдановым А.Л. 10.08.2001, 17.08.2001, следует, что Богдановым А.Л. была приобретена доля в размере 51% уставного капитала общества.

Таким образом, судом не были исследованы и не была дана надлежащая правовая оценка всем обстоятельствам дела в совокупности, в том числе обстоятельствам, связанным с произведенным перераспределением долей в уставном капитале ООО "Промтовары Круиз", с уменьшением доли Ефименко М.В., зафиксированным в новой редакции учредительных документов общества, с отчуждением обществом 51% доли уставного капитала в пользу Богданова А.Л.

Установление и оценка указанных обстоятельств дела необходимы для принятия законного решения, поскольку имеют непосредственное отношение к существу спора.

Поскольку судом не установлены обстоятельства дела, связанные с основаниями и правомерностью перераспределения долей в уставном капитале ООО "Промтовары Круиз", не дана надлежащая правовая оценка иным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, и выводы, изложенные в судебных актах, не основаны на имеющихся в деле доказательствах, решение и постановление апелляционной инстанции в силу ч. 1 ст. 288, п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, выяснить, действительно ли обществу была уступлена часть доли Ефименко М.В, и связано ли с этим обстоятельством поступление в распоряжение общества доли в уставном капитале, дать надлежащую правовую оценку этим обстоятельствам и доводам сторон и принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 03.09.03 и постановление апелляционной инстанции от 03.11.03 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9566/03 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.