Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июля 2007 г. N Ф09-5180/07-С6 Требование о признании незаключенной сделки по передаче основных фондов дочернего предприятия ответчика в его уставный капитал не удовлетворено, поскольку истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 июля 2007 г. N Ф09-5180/07-С6

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 октября 2007 г. N 13676/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Оренбургской области (далее - управление), Третьякова Бориса Геннадьевича, Третьяковой Елены Анатольевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2007 (резолютивная часть от 16.03.2007) по делу N А47-1108/2006 Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании приняли участие:

представитель управления - Бобров А.А. (доверенность от 09.01.2007 N 56/17-6);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Оренбурггазпром" (далее - общество "Оренбурггазпром") - Маренкова К.В. (доверенность от 26.12.2006 N 396);

представитель Третьякова Б.Г. - Рогачева Р.М. (ордер от 09.07.2007 N 62-4/к);

представитель Гацкова Владимира Гавриловича - Чебачев Е.А. (доверенность от 28.03.2006);

Третьякова Е.А. (паспорт серии 53 03 N 013929 выдан 02.08.2002 1 отделом милиции Ленинского РОВД г. Оренбурга).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Управление обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Оренбурггазпром", Управлению Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области о признании сделки по передаче основных фондов дочернего предприятия по добыче, переработке и транспортировке газа "Оренбурггазпром" в уставной капитал общества "Оренбурггазпром" от 29.06.1999 незаключенной, признании недействительной государственной регистрации права собственности общества "Оренбурггазпром" на четырех-пятиэтажный жилой дом со встроенными помещениями, литера А, общей площадью 3822,8 кв.м, расположенный по адресу: г. Оренбург, пос. Ростоши, ул. Прибалтийская, 67 (свидетельство о государственной регистрации права от 23.08.2002), и право собственности на пятиэтажный жилой дом со встроенными помещениями, литера А, общей площадью 3919,2 кв.м, расположенный по адресу: г. Оренбург, пос. Ростоши, ул. Цветной Бульвар, 32 (свидетельство о государственной регистрации права от 29.03.2002), признании права государственной собственности Российской Федерации на названные объекты недвижимости.

Определениями суда первой инстанции от 30.03.2006, от 24.04.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Газпром" (далее - общество "Газпром"), Гацков В.Г., Третьяков Б.Г., Третьякова Е.А.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.11.2006 (резолютивная часть от 21.11.2006) исковые требования удовлетворены. Признана незаключенной сделка по передаче обществом "Газпром" в уставный фонд общества "Оренбурггазпром" четырех-пятиэтажного жилого дома со встроенными помещениями, литера А, общей площадью 3822,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Оренбург, пос. Ростоши, ул. Прибалтийская, 67, пятиэтажного жилого дома со встроенными помещениями, литера А, общей площадью 3919,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Оренбург, пос. Ростоши, ул. Цветной Бульвар, 32, обозначенных под инвентарным N 324860-Ж/дом-46 кв. Ростоши/пл. 3428,5 кв.м/Прибалт. 67, Цв. Б. 32, стоимостью 4391472 руб. и оформленной актом от 29.06.1999 и приложением N 2 к нему. Признана недействительной государственная регистрация перехода права собственности за обществом "Оренбурггазпром" на четырех-пятиэтажный жилой дом со встроенными помещениями, литера А, общей площадью 3822,8 кв.м, расположенный по адресу: г. Оренбург, пос. Ростоши, ул. Прибалтийская, 67 (свидетельство о государственной регистрации от 22.08.2002), и на пятиэтажный жилой дом со встроенными помещениями, литера А, общей площадью 3919,2 кв.м, расположенный по адресу: г. Оренбург, пос. Ростоши, ул. Цветной Бульвар, 32 (свидетельство о государственной регистрации от 29.03.2002). Признано право государственной собственности Российской Федерации в лице управления на названные объекты недвижимости.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2007 (резолютивная часть от 16.03.2007) решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, управление, Третьяков Б.Г., Третьякова Е.А. просят постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что апелляционным судом нарушены положения ст. 153, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку передача имущества в уставный капитал является незаключенной сделкой, так как между сторонами в требуемой форме не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Также в материалы дела истцом представлено достаточно доказательств оплаты произведенных работ по возведению спорных объектов недвижимости за счет федеральных средств поставкой природного газа из фонда государства в Республику Болгария. Кроме того, заявители считают, что истцом не пропущен срок исковой давности по настоящему спору, поскольку о нахождении спорных объектов недвижимости в незаконном владении общества "Оренбурггазпром" управлению стало известно из письма прокуратуры Оренбургской области (14.12.2005). По мнению Третьякова Б.Г., Третьяковой Е.А., ошибочен вывод апелляционного суда о том, что истцом не оспаривается право собственности общества "Газпром" на данные здания.

В отзывах на кассационные жалобы общество "Оренбурггазпром", Управление Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области возражают против доводов, изложенных в них, считают их незаконными и необоснованными, просят оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 19.03.1986 между Правительством СССР и Правительством Народной Республики Болгария заключено "Соглашение о сотрудничестве в освоении Ямбургского газового месторождения, строительстве магистрального газопровода "Ямбург - Западная граница СССР" и связанных с этим поставках природного газа из СССР в НРБ". Указанное соглашение действовало до 27.06.1996.

На основании данного соглашения между Всесоюзным хозрасчетным экспортно-импортным объединением "Союзвнешстройимпорт" и хозяйственным объединением "Главболгарстрой" 10.04.1987 заключен договор подряда N 063-09/20001-103, согласно которому объединение "Главболгарстрой" обязалось обеспечить в 1986-1991 гг. проведение строительно-монтажных работ по строительству объектов газовой промышленности и объектов соцкультбыта, в том числе спорных жилых помещений (шифр 2107 перечня сооружаемых объектов к дополнению к договору подряда от 28.09.1995 N 36). Оплата за выполненные работы должна производится путем поставки природного газа, поставщиком которого являлось Всесоюзное хозрасчетное объединение "Союзгазэкспорт" (п. 14 соглашения).

При выполнении указанных строительных работ в г. Оренбурге в 1995-1996 гг. в соответствии с названными соглашением и договором подряда от 10.04.1987 (с учетом дополнения от 28.09.1995 N 36) функции гензаказчика выполняло предприятие "Оренбурггазпром" Российского акционерного общества "Газпром". Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2002 по делу N А47-183/2001 (т. 2, л.д. 123).

На основании решения общества "Газпром" от 29.06.1999 N 1, решения Совета директоров общества "Газпром" от 25.05.1999 N 124, постановления правления общества "Газпром" от 19.05.1999 N 49 создано общество "Оренбурггазпром" (т. 1, л.д. 35).

Общество "Газпром" 29.06.1999 передало обществу "Оренбурггазпром" в уставный фонд по акту приема-передачи и приложению N 2 объекты недвижимости: инвентарный номер 324860 Ж/дом-46 кв. Ростоши /пл. 3428,5 кв.м/ Прибалт. 67, Цв. Б. 32, стоимостью 4391472 руб. (т. 1, л.д. 37).

Обществом "Оренбурггазпром" в 2002 г. зарегистрировано право собственности на четырех-пятиэтажный жилой дом со встроенными помещениями, литера А, общей площадью 3822,8 кв.м, расположенный по адресу: г. Оренбург, пос. Ростоши, ул. Прибалтийская, 67 (свидетельство о государственной регистрации от 22.08.2002), и на пятиэтажный жилой дом со встроенными помещениями, литера А, общей площадью 3919,2 кв.м, расположенный по адресу: г. Оренбург, пос. Ростоши, ул. Цветной Бульвар, 32 (свидетельство о государственной регистрации от 29.03.2002).

Считая, что указанные объекты недвижимости являются собственностью Российской Федерации, в связи с чем общество "Газпром" не имело права распоряжаться данным имуществом, в том числе передавать его в уставный капитал общества "Оренбурггазпром", сделка по передаче названных объектов недвижимости является незаключенной, управление обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорные жилые здания фактически были построены в 1995 г. за счет средств федерального бюджета, оплата выполненных работ произведена путем поставки природного газа, в связи с чем право собственности на данные объекты недвижимости возникло у Российской Федерации, сделка по передаче названного имущества в уставный капитал общества "Оренбурггазпром" является незаключенной, поскольку предмет данной сделки не определен сторонами, к данному спору не применяются требования об истечении срока исковой давности.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.

В соответствии со ст. 195, 196, п. 2 ст. 199, п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18).

Оспариваемая сделка по передаче имущества в уставный капитал общества "Оренбурггазпром" совершена 29.06.1999, государственная регистрация права собственности на спорные объекты недвижимости обществом "Оренбурггазпром" осуществлена 22.08.2002, 29.03.2002.

С учетом изложенного апелляционным судом сделан правильный вывод о том, что течение срока исковой давности по иску об оспаривании зарегистрированного права на основании сделки по передаче имущества в уставный капитал общества "Оренбурггазпром" начинается с момента государственной регистрации перехода права собственности к обществу "Оренбурггазпром" на данное недвижимое имущество, поскольку управление как орган, осуществляющий полномочия собственника в отношении федерального имущества на территории Оренбургской области, должно было узнать о нарушенном праве не позднее даты государственной регистрации права собственности общества "Оренбурггазпром". Так как иск подан 31.01.2006, срок исковой давности, о пропуске которого было заявлено ответчиком в судебном заседании, пропущен истцом. Согласно разъяснениям, данным в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Также апелляционным судом сделан правильный вывод о том, что, поскольку общество "Оренбурггазпром" создано единственным учредителем (обществом "Газпром") с передачей в его уставный фонд спорных объектов недвижимости, данная сделка в силу ст. 154, 156 Гражданского кодекса Российской Федерации является односторонней сделкой, к которой неприменимы общие положения гражданского законодательства о достижении соглашения сторонами условий договора, в связи с чем довод заявителей о том, что передача имущества в уставный капитал является незаключенной сделкой, так как между сторонами в требуемой форме не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, отклоняется.

Правомерен вывод апелляционного суда о том, что истцом в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано осуществление строительства объектов недвижимости только за счет федеральных средств.

Представленные в материалы дела письма государственного предприятия "Внешэкономическое объединение "Внешстройимпорт" от 25.05.1996, от 14.05.1996, письмо треста "Оренбургболгарстрой", протокол о завершении строительства объекта и согласования затрат подрядчика от 27.06.1996 не свидетельствуют о том, что спорные объекты недвижимости были построены и сданы в эксплуатацию в 1996 г., оплата выполненных работ произведена за счет федеральных средств. Истцом в нарушение положений ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены первичные бухгалтерские документы, подтверждающие доводы управления.

Кроме того, как следует из материалов дела, жилой дом, расположенный по адресу: г. Оренбург, ул. Прибалтийская, 67, введен в эксплуатацию 26.12.1996 (акт государственной приемной комиссии по приемке законченного строительством объекта в эксплуатацию, описание объекта недвижимости, выполненное государственным унитарным предприятием "Областной центр инвентаризации и оценки недвижимости"; т. 1, л.д. 12; т. 2, л.д. 28); жилой дом, расположенный по адресу: г. Оренбург, ул. Цветной Бульвар, 32, введен в эксплуатацию 06.12.2001 (акт государственной приемной комиссии по приемке законченного строительством объекта в эксплуатацию, описание объекта недвижимости, выполненное государственным унитарным предприятием "Областной центр инвентаризации и оценки недвижимости"; т. 1, л.д. 117, 120), то есть после прекращения действия Соглашения от 19.03.1986. Заказчиком строительства является общество "Оренбурггазпром".

С учетом положений ст. 6 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" вывод апелляционного суда о том, что право собственности общества "Газпром" зарегистрировано в установленном законом порядке в Управлении Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области как право, возникшее до момента вступления в законную силу названного закона, не противоречит закону и вытекает из материалов дела.

Ссылка управления, Третьякова Б.Г., Третьяковой Е.А. на то, что о нахождении спорных объектов недвижимости в незаконном владении общества "Оренбурггазпром" управлению стало известно из письма прокуратуры Оренбургской области (14.12.2005), в связи с чем истцом не пропущен срок исковой давности по настоящему спору, судом кассационной инстанции отклоняется. Сведения о государственной регистрации права собственности являются открытыми, общедоступными. Управление, осуществляющее полномочия собственника спорного имущества, могло узнать о нарушении своего права с момента государственной регистрации права собственности общества "Оренбурггазпром", и с этого момента следует исчислять срок исковой давности по настоящему спору.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Обстоятельства дела исследованы апелляционным судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2007 (резолютивная часть от 16.03.2007) по делу N А47-1108/2006 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационные жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Оренбургской области, Третьякова 0Бориса Геннадьевича, Третьяковой Елены Анатольевны - без удовлетворения.