Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2007 г. N Ф09-3965/06-С4 Действия налогового органа по государственной регистрации прекращения деятельности акционерного общества признаны судом незаконными, поскольку в материалах дела имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым решение внеочередного общего собрания акционеров общества о реорганизации последнего признано недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 июля 2007 г. N Ф09-3965/06-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дон-Инвест" (далее - общество "Дон-Инвест") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2006 (резолютивная часть от 01.09.2006) по делу N А60-27525/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "УГМК-Холдинг" (далее - общество "УГМК-Холдинг"), Ахтямова Андрея Дамировича - Апальков К.Б., адвокат (доверенности от 10.01.2007 N 10-4/24 и от 14.11.2006 зарегистрирован в реестре за N 38586 соответственно).

Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга), открытое акционерное общество "Южный Альянс" (далее - общество "Южный Альянс") и общество "Дон-Инвест" о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "УГМК-Холдинг" и Ахтямов А.Д. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга по государственной регистрации прекращения деятельности открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (далее - общество "ПГ "Уралинвестэнерго") и исключении названного общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а также обязании ответчика устранить допущенные нарушения (с учетом уточненных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); третьи лица: общество "Дон-Инвест" и общество "Южный Альянс".

Решением суда от 05.09.2006 (резолютивная часть от 01.09.2006) действия Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга по государственной регистрации прекращения деятельности общества "ПГ "Уралинвестэнерго" и исключении названного общества из ЕГРЮЛ признаны незаконными. На Инспекцию ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга возложена обязанность по устранению допущенных нарушений.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Дон-Инвест", считая принятые судами решение и постановление незаконными и необоснованными, просит их отменить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в результате реорганизации общества "ПГ "Уралинвестэнерго" путем разделения созданы общества "Уралинвестэнерго" и "ПГ "Инвестэнерго" (решение внеочередного общего собрания акционеров общества "ПГ "Уралинвестэнерго" от 20.04.2005).

В Инспекцию ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга 02.06.2005 поступили заявления (с приложением необходимых документов) о государственной регистрации созданных юридических лиц - правопреемников общества "ПГ "Уралинвестэнерго" и о ликвидации последнего. Налоговым органом в тот же день приняты решения о регистрации N 3282 и 3283, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Впоследствии указанные правопреемники были переименованы: общество "Уралинвестэнерго" в "Самара-Ресурс", общество "ПГ "Инвестэнерго" в "Авангард". Из материалов дела следует, что в результате дальнейшей реорганизации, слияния общества "Самара-Ресурс" с обществом "Самара МИРТЕК", общества "Авангард" с обществом "Консультационный центр "Эксперт" образованы два новых общества - "Южный Альянс" и "Дон-Инвест", правопреемники обществ "Самара-Ресурс" и "Авангард".

Ссылаясь на то, что действия регистрирующего органа являются незаконными, так как нарушают имущественные права истцов - кредиторов общества "ПГ "Уралинвестэнерго", общество "УГМК-Холдинг" и Ахтямов А.Д. обратились в суд.

Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые действия налогового органа не соответствуют действующему законодательству о регистрации юридических лиц, нарушают права и законные интересы истцов, в связи с чем требования последних подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу п. 2 ст. 69 названного Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, в материалах дела имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2006 по делу N А60-27516/2005-С1, которым решение внеочередного общего собрания акционеров общества "ПГ "Уралинвестэнерго" от 20.04.2005 о реорганизации последнего признано недействительным. В названном судебном акте содержится вывод о нарушении обществом "ПГ "Уралинвестэнерго" прав акционеров, в том числе общества "УГМК-Холдинг" и Ахтямова А.Д.

Вопреки требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения, представленные в Инспекцию ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга относительно ликвидации общества "ПГ "Уралинвестэнерго" и регистрации его правопреемников, нельзя признать достоверными. Как верно указали суды, формальное представление в регистрирующий орган разделительного баланса и указание на правопреемников, по сути, были направлены на дальнейшие реорганизации, неоднократные смены адресов, наименований обществ и т. д., что в конечном итоге привело к утрате акционерами общества "ПГ "Уралинвестэнерго" права на участие в управлении обществом, контроля за его деятельностью и активами, а также на получение дивидендов.

На основании изложенного законные основания для осуществления ответчиком государственной регистрации обществ "Уралинвестэнерго" и "ПГ "Инвестэнерго" отсутствовали. Следовательно, вывод судов о неправомерности действий Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга является обоснованным.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

В нарушение приведенных норм права Инспекция ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга осуществила регистрацию до истечения установленного законом тридцатидневного срока. В пользу такого суждения свидетельствуют имеющиеся в материалах дела протокол внеочередного общего собрания акционеров общества "ПГ "Уралинвестэнерго", датированный 30.05.2005, сообщение о реорганизации юридического лица, опубликованное в "Вестнике государственной регистрации" от 25.05.2005 N 18, реестр почтовых отправлений об уведомлении кредиторов от 28.05.2005 и другие доказательства.

Государственной регистрацией юридических лиц являются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Законом (ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Пункт 2 ст. 15 названного Закона предусматривает, что в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности таких юридических лиц.

Перечень документов, предоставляемых при регистрации юридического лица, создаваемого в процессе реорганизации, определен ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов, при этом регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме предусмотренных законом, а отказ в регистрации возможен лишь в случае непредставления определенных законом необходимых документов (ст. 8, 9, 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение и постановление являются законными, обоснованными и подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2006 (резолютивная часть от 01.09.2006) по делу N А60-27525/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Дон-Инвест" - без удовлетворения.