Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2007 г. N Ф09-6131/07-С4 Удовлетворяя требование о признании незаконным решения инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, суды исходили из того, что заявление о государственной регистрации изменений подписано неуполномоченным лицом, установленный порядок принятия решения о внесении изменений в устав общества не соблюден (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2007 г. N Ф09-6131/07 по делу N А50-9493/2006

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Минина С.Д.,

судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Деменева Михаила Геннадьевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 03.04.2007 по делу N А50-9493/06 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2007 по тому же делу по заявлению Анохина Павла Викторовича, заинтересованные лица: закрытое акционерное общество "Торпедо" (ранее - закрытое акционерное общество "Финансово-промышленная компания "ДАН"; далее - общество "Торпедо"), Деменев М.Г., о признании незаконными и недействительными решений и действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее - инспекция, налоговый орган).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Анохин П.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований) о признании:

- незаконным решения инспекции от 16.05.2006 N 2217 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы закрытого акционерного общества "Финансово-промышленная компания "ДАН" (далее - общество "ДАН"), касающихся адреса (места нахождения) общества;

- незаконной и недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - государственный реестр) от 16.05.2006 за государственным регистрационным номером 2065904110699, произведенной инспекцией, о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "ДАН", касающихся адреса (места нахождения) общества;

- недействительным свидетельства серии 59 N 003161164, выданного 16.05.2006 налоговым органом и подтверждающего внесение в государственный реестр записи от 16.05.2006 за государственным регистрационным номером 2065904110699;

- незаконной и недействительной записи в государственном реестре от 16.05.2006 за государственным регистрационным номером 2065904110721, произведенной инспекцией и связанной с внесением в государственный реестр сведений об учете общества "ДАН" в налоговом органе;

- незаконными действий инспекции от 16.05.2006 по передаче регистрационного дела общества "ДАН" в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 14 по Пермскому краю.

Определениями суда первой инстанции от 29.05.2006 и от 18.09.2006 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество "ДАН" и Деменев М.Г.

Определением суда от 23.10.2006 в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена общества "ДАН" на общество "Торпедо" (в связи с изменением наименования).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.04.2007 (резолютивная часть от 27.03.2007) заявление удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Деменев М.Г. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на отсутствие у судов оснований для признания незаконными и недействительными оспариваемых решений и действий инспекции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, на момент рассмотрения заявления по существу Анохиным П.В. не было представлено доказательств нарушения его прав. При этом Деменев М.Г. указывает на то, что в соответствии с решением Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2007 по делу N А50-9515/06 налоговым органом в государственный реестр были внесены записи о признании недействительными регистрационных записей от 16.05.2006 номер 2065904110721 об учете юридического лица в налоговом органе и номер 2065904110699 об изменении адреса (места нахождения) юридического лица.

Заявитель полагает, что суды необоснованно не приняли во внимание решение Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2007 по делу N А50-8912/06, которым решения, принятые на повторном внеочередном общем собрании акционеров общества "ДАН" от 25.04.2006, признаны недействительными, а также тот факт, что на момент совершения инспекцией регистрационных действий решение повторного внеочередного общего собрания акционеров общества "ДАН" от 02.05.2006 не было признано судом недействительным.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 02.05.2006 состоялось повторное внеочередное общее собрание акционеров общества "ДАН" (ныне - общество "Торпедо"), на котором приняты решения: о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора общества Снычевой М.С., об избрании генеральным директором общества Деменева М.Г., об изменении места нахождения общества (Пермский край, г. Гремячинск, ул. Попова, д. 1а).

Деменев В.Г. 04.05.2006 обратился в инспекцию с заявлениям о внесении в государственный реестр изменений в сведения об обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества). Указанные изменения 06.05.2006 внесены в государственный реестр.

Кроме того, 06.05.2006 от Деменева В.Г. поступило заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "ДАН", касающихся его местонахождения. На основании данного заявления инспекцией 16.05.2006 принято решение N 2217 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "ДАН"; произведена запись в государственном реестре о государственной регистрации этих изменений за государственным регистрационным номером 2065904110699; а также запись в государственный реестр, связанная с внесением в него сведений об учете общества "ДАН" в налоговом органе, за государственным регистрационным номером 2065904110721; выдано свидетельство серии 59 N 003161164. Регистрационное дело общества "ДАН" направлено в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 14 по Пермскому краю.

Полагая, что действия налогового органа, связанные с регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы общества "ДАН", и произведенные в связи с этим записи в государственном реестре являются незаконными, Анохин П.В., будучи акционером названного общества, обратился с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявление Анохина П.В., суды обеих инстанций исходили из того, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "ДАН", подписано неуполномоченным лицом и не соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений в устав общества "ДАН".

Вывод судов является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительными.

В силу ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов вправе обратиться заинтересованное лицо, если полагает, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании абз. 4 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии со ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставом общества "ДАН" единоличным постоянно действующим исполнительным органом общества является генеральный директор.

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермской области от 28.07.2006 по делу N А50-9002/06 решения внеочередного общего собрания акционеров общества "ДАН" (ныне - общество "Торпедо") от 02.05.2006 признаны недействительными.

Таким образом, поскольку Деменев В.Г., обращаясь в инспекцию, действовал на основании решений указанного внеочередного общего собрания акционеров общества, суды пришли к правомерному выводу о том, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "ДАН", подписано неуполномоченным лицом и не соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений в устав общества "ДАН".

С учетом изложенного суды, установив нарушение прав и законных интересов акционера общества "ДАН" (ныне - общество "Торпедо") Анохина П.В. в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обоснованно удовлетворили заявление последнего.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. В частности, судом апелляционной инстанции правильно не принята во внимание ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что в соответствии с решением суда от 21.02.2007 по делу N А50-9515/06 инспекцией в государственный реестр были внесены записи о признании недействительными регистрационных записей от 16.05.2006 номер 2065904110721 и номер 2065904110699, поскольку, во-первых, это не препятствует рассмотрению заявления Анохина П.В. по существу (п. 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"), а во-вторых, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007 названное решение суда отменено.

Кроме того, решение Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2007 по делу N А50-8912/06, на которое также указывает Деменев В.Г., постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.06.2007 отменено, дело передано на новое рассмотрение.

При этом Деменевым В.Г. не приведены какие-либо новые доводы со ссылками на находящиеся в деле и не исследованные судами материалы.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 03.04.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2007 по делу N А50-9493/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Деменева Михаила Геннадьевича - без удовлетворения.

Возвратить Деменеву Михаилу Геннадьевичу из федерального бюджета 950 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по чеку-ордеру от 20.06.2007 N 45.

Председательствующий

С.Д. Минин

Судьи

П.А. Азанов И.В. Матанцев