Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июля 2007 г. N Ф09-6032/07-С4 Требование об определении действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не удовлетворено, поскольку соглашение сторон о расчетах, подписанное с нарушением закона, является ничтожной сделкой и не может быть положено в основу определения действительной стоимости доли истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 июля 2007 г. N Ф09-6032/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филатова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2007 (резолютивная часть от 15.02.2007) по делу N А60-34968/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Филатов Н.Н. (паспорт серии 65 04 N 556028 выдан Ленинским РУВД г. Нижнего Тагила Свердловской области);

представитель Филатова Н.Н. - Сазонов О.Ю. (доверенность от 10.01.2006);

общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Петрокаменская мебельная фабрика" (далее - общество "ПКФ "Петрокаменская мебельная фабрика").

Филатов Н.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ПКФ "Петрокаменская мебельная фабрика" об определении действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества в сумме 2712000 руб. и ее взыскании с ответчика.

Решением суда от 26.02.2007 (резолютивная часть от 15.02.2007) в удовлетворении исковых требований Филатова Н.Н. отказано.

Постановлением постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Филатов Н.Н., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. По мнению заявителя, судами не учтено, что предметом разногласий между сторонами фактически является лишь принцип, по которому будет определен размер действительности стоимости доли участника, выходящего из общества. При этом Филатов Н.Н. полагает, что соглашение о расчетах от 14.02.2006 не является ничтожным в силу ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречит ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель также указывает на то, что суд необоснованно не принял в качестве доказательства отчет об оценке рыночной стоимости доли истца в уставном капитале общества "ПКФ "Петрокаменская мебельная фабрика".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела видно, Филатов Н.Н. является одним из учредителей общества "ПКФ "Петрокаменская мебельная фабрика". Согласно Уставу названного общества на момент его создания истцу принадлежала доля в уставном капитале, равная 20%.

Общим собранием участников от 06.04.2005 принято решение о внесении в учредительные документы общества "ПКФ "Петрокаменская мебельная фабрика" изменений, согласно которым доля истца составила 9%. Названные изменения зарегистрированы соответствующим образом 11.04.2005.

Впоследствии - 06.12.2005 - регистрирующим органом на основании решения общего собрания участников от 29.11.2005 в учредительные документы общества вновь внесены изменения, касающиеся размера доли Филатова Н.Н., которая составила 0,165%.

Филатов Н.Н., желая выйти из числа участников общества "ПКФ "Петрокаменская мебельная фабрика", 14.02.2006 подал соответствующее заявление.

В связи с этим в тот же день между истцом и ответчиком подписано соглашение о расчетах действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей Филатову Н.Н. на момент выхода из числа участников общества. Пунктом 2 соглашения определено, что стоимость доли будет выплачена в течение четырех месяцев со дня подачи заявления о выходе, а в п. 3 указано, что расчет будет произведен исходя из принадлежности истцу 9% уставного капитала.

По данным бухгалтерской отчетности за 2005 г. сумма чистых активов общества "ПКФ "Петрокаменская мебельная фабрика" составила 1854145 руб. 41 коп., на основании чего стоимость 9% доли Филатова Н.Н. была определена в сумме 145179 руб. 09 коп (л.д. 29, 30).

Однако истец от получения причитающихся ему денежных средств отказался.

Филатов Н.Н., полагая, что расчет стоимости его доли в уставном капитале общества должен быть произведен исходя из рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу "ПКФ "Петрокаменская мебельная фабрика", обратился с иском в суд. В обоснование заявленных требований истец сослался на отчет, составленный обществом с ограниченной ответственностью "Оценка и консалтинг" (далее - общество "Оценка и консалтинг"), в соответствии с которым стоимость 9% доли в уставном капитале общества "ПКФ "Петрокаменская мебельная фабрика" составляет 2712000 руб.

Суды, отказывая в удовлетворении требований истца, исходили из того, что соглашение сторон от 14.02.2006, подписанное с нарушением требований ст. 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является ничтожной сделкой и не может быть положено в основу определения действительной стоимости доли истца. Не принимая во внимание отчет общества "Оценка и консалтинг", суды указали, что из него невозможно установить, на основании каких документов сделаны содержащиеся в нем выводы, сведения, предоставленные истцом о принадлежности ему 9% в уставном капитале общества, не соответствуют действительности.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты являются законными и обоснованными.

Согласно ч. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

В силу п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. В таком случае общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

Как видно из материалов дела, в соответствии с изменениями, внесенными в учредительные документы общества 06.12.2005, размер доли Филатова Н.Н. в уставном капитале составляет 0,165%. Однако вопреки внесенным изменениям в соглашении от 14.02.2006 указано, что расчет будет произведен исходя из принадлежности истцу 9% уставного капитала. Такое определение доли истца противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам, в связи с чем суды правомерно признали соглашение от 14.02.2006 недействительным. В обоснование такого вывода судов свидетельствует и произвольное определение сторонами срока выплаты действительной стоимости доли, что нарушает требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так, в п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Уставом общества "Оценка и консалтинг" меньший срок не предусмотрен.

Таким образом, вывод судов о ничтожности соглашения о расчетах действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей Филатову Н.Н., является обоснованным (ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, оснований для их переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судами обеих инстанций спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций являются законными, обоснованными и подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2007 по делу N А60-34968/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Филатова Николая Николаевича - без удовлетворения.