Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2007 г. N Ф09-5725/07-С4 Дело о признании недействительной записи в реестре акционеров общества о передаче акций направлено на новое рассмотрение, поскольку доказательства, на которых основан вывод суда о заключении сделки от имени продавца не истцом, а иным лицом, в постановлении не изложены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 августа 2007 г. N Ф09-5725/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Конакова Игоря Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2007 по делу N А60-12985/2003-С5.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Яковлева Р.А. - Поротникова Е.Ф. (доверенность от 19.07.2007);

Конаков И.Н. (паспорт 65 06 932797 выдан отделом милиции УВД Ленинского района г. Екатеринбурга).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Яковлев Роман Альбертович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Березовский опытный завод "Энергоцветмет" (далее - общество "БОЗ "Энергоцветмет") о признании недействительной записи в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" N 356 от 10.11.1999 о передаче 6383 акций от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н..

Определением от 14.07.2003 производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2003 определение от 14.07.2003 отменено, дело передано на рассмотрение суда первой инстанции.

Определением от 18.09.2003 к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Конаков Игорь Николаевич.

Решением от 13.11.2003 исковые требования удовлетворены. Запись в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" N 356 от 10.11.1999 о передаче 6383 акций от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н. признана недействительной.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.01.2004 решение от 13.11.2003 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.03.2004 постановление апелляционной инстанции от 25.08.2003 оставлено без изменения. Решение от 13.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 21.01.2004 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 28.02.2008 судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение предмета исковых требований - применить последствия недействительности ничтожной сделки-договора купли-продажи ценных бумаг от 10.11.1999 путем признания недействительной записи в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" N 356 от 10.11.1999 о передаче 6383 акций от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н. К участию в деле в качестве ответчика привлечен Конаков И.Н.

Решением суда от 02.04.2007 исковые требования удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки-договора купли-продажи ценных бумаг от 10.11.1999 путем признания недействительной записи в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" N 356 от 10.11.1999 о передаче 6383 акций от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Конаков И.Н. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судебными инстанциями положений ст. 9, 10, 71, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, судебными инстанциями не исполнены указания арбитражного суда кассационной инстанции, неполно выяснены обстоятельства дела, необоснованно исключены из доказательственной базы копии первичных документов по сделке купли-продажи акций, заверенные Ленинским районным судом г. Екатеринбурга. Кроме того, кассатор не согласен с выводом судов о неподписании Яковлевым Р.А. договора купли-продажи, считает его безосновательным. Помимо этого, Конаков И.Н. полагает, что судами необоснованно отказано в применении исковой давности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.11.1999 в реестр акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" была внесена запись N 356 о переходе прав на 6383 акции общества от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н. на основании договора купли-продажи от 10.11.1999, что подтверждается справкой о движении акций N 03/03 от 21.05.2003.

Ссылаясь на то, что названный договор им не подписывался, и, полагая, что запись о переходе акций внесена в реестр акционеров общества неправомерно, Яковлев Р.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт наличия договора купли-продажи 6383 акций общества "БОЗ "Энергоцветмет" между Яковлевым Р.А. и Конаковым И.Н., а также соответствующего передаточного распоряжения Яковлева Р.А. не доказан, в связи с чем, по мнению судов, соответствующая сделка между ними не совершалась, оснований для внесения оспариваемой записи не имелось. Суд апелляционной инстанции также отметил, что при отсутствии доказательств выражения воли истца произвести отчуждение принадлежащих ему акций сделка купли-продажи совершена иным лицом, не являющимся собственником акций, в силу чего не соответствует требованиям ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу чего является недействительной (ничтожной).

Данные выводы судов нельзя признать законными и обоснованными.

Согласно п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В подтверждение обоснованности внесения оспариваемой записи в реестр акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" в материалы дела представлены копии договора купли-продажи ценных бумаг от 10.11.1999 между Яковлевым Р.А. и Конаковым И.Н. о продаже 6383 акций общества "БОЗ "Энергоцветмет" стоимостью 15957 руб. 50 коп., а также акт приема передачи ценных бумаг от 10.11.1999, свидетельствующий о фактической передаче акций и получении за них денежных средств, заверенные Ленинским районным судом г. Екатеринбурга.

В соответствии с ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Между тем при отсутствии оригиналов названных документов их копий, нетождественных между собой, в материалах дела не имеется. Невозможность определить содержание первоисточников с помощью других доказательств судами не установлена. Кроме того, судебными инстанциями не выяснено, представлялись ли в суд общей юрисдикции для обозрения подлинные документы, копии которых заверены судьей Ленинского районного суда и представлены по запросу в арбитражный суд.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что представленные копии не являются достоверным доказательством совершения Яковлевым Р.А. и Конаковым И.Н. сделки купли-продажи акций, является преждевременным.

В силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из указанной нормы права следует, что признание недействительной (ничтожной) и применение последствий недействительности в судебном порядке возможно только в отношении совершенной (состоявшейся) сделки.

Однако, сделав вывод об отсутствии между Яковлевым Р.А. и Конаковым И.Н. сделки купли-продажи акций, поскольку факт наличия соответствующего договора между ними не подтвержден, суд первой инстанции применил последствия ее недействительности (ничтожности) путем признания недействительной записи о передаче акций, что не соответствует положениям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судом не учтено, что сделка купли-продажи является возмездной, а в соответствии с ч.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общим последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон всего полученного по этой сделке, то есть двусторонняя реституция. Однако судом вопрос о возмездности передачи акций и, как следствие, о необходимости применения двусторонней реституции не исследован.

Суждение суда апелляционной инстанции о том, что в отсутствие доказательств, подтверждающих волеизъявление Яковлева Р.А. передать 6383 акций общества "БОЗ "Энергоцветмет" Конакову И.Н., указанная сделка совершена иным лицом, не являющимся собственником этих акций, в силу чего не соответствует требованиям ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и является недействительной (ничтожной), необоснованно. Доказательства, на которых основан вывод суда о заключении сделки от имени продавца не Яковлевым Р.А., а иным лицом, в мотивировочной части постановления не изложены (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 02.04.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.06.2007 подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить указанные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2007 по делу N А60-12985/2003-С5 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.