Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 августа 2007 г. N Ф09-6356/07-С6 Требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества не удовлетворено, поскольку исковые требования заявлены конкурсным управляющим общества от своего имени, но он не является надлежащим истцом по данным требованиям (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 августа 2007 г. N Ф09-6356/07-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2008 г. N Ф09-4996/08-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2007 г. N Ф09-10242/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Концерн "Оренбургмолоко" (далее - общество "Концерн "Оренбургмолоко") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2007 по делу N А47-8662/2006 Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Концерн "Оренбургмолоко" - Гринсмаер Е.А. (доверенность от 08.08.2007), Давыдов В.Н. (доверенность от 15.06.2007), Копылов В.Н. (доверенность от 08.08.2007);

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Оренбургская марка" (далее - общество "ТД "Оренбургская марка") - Жгарев О.С., адвокат (доверенность от 20.04.2007).

Конкурсный управляющий общества "Концерн "Оренбургмолоко" Подкопаев Олег Игоревич обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2005, заключенного между обществом "Концерн "Оренбургмолоко" и обществом "ТД "Оренбургская марка" на основании п. 2-3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 ст. 161, 209, 432-434, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применении последствий его недействительности в виде обязания общества "ТД "Оренбургская марка" возвратить спорные объекты недвижимости истцу (с учетом принятых арбитражным судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2007 (резолютивная часть от 25.12.2006) исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 18.04.2005, заключенный между обществом "Концерн "Оренбургмолоко" и обществом "ТД "Оренбургская марка" в силу его ничтожности. Применены последствия недействительности сделки путем обязания общества "ТД "Оренбургская марка" возвратить обществу "Концерн "Оренбургмолоко" в лице конкурсного управляющего Подкопаева О.И. объекты недвижимости (1-2 этажное здание гаража, литера Г3Г13, 1991-2001 гг. постройки, общей площадью 2568,4 кв.м и нежилое одноэтажное здание проходной, литера Г12, 2000 г. постройки, общей площадью 31 кв.м), расположенные по адресу: г. Оренбург, ул. Техническая, 3, с составлением двустороннего акта приема-передачи, в 10-дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2007 решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего общества "Концерн "Оренбургмолоко" Подкопаева О.И. отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий Подкопаев О.И. просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неверное толкование апелляционным судом положений ст. 19, ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон). По мнению заявителя, оспариваемая сделка является сделкой, совершенной с заинтересованным лицом, иск о признании недействительной которой может подать конкурсный управляющий на основании п. 2 ст. 103 Закона, так как перечень заинтересованных лиц, содержащийся в ст. 19 Закона, подлежит расширительному толкованию. Кроме того, как считает конкурсный управляющий общества "Концерн "Оренбургмолоко", он является надлежащим истцом по требованию о признании договора купли-продажи недействительным, заявленному по п. 1 ст. 209, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ТД "Оренбургская марка" возражает против доводов, изложенных в ней, просит оставить в силе постановление апелляционного суда, считает его законным и обоснованным.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждается, что 18.04.2005 между обществом "Концерн "Оренбургмолоко" и обществом "ТД "Оренбургская марка" заключен договор купли-продажи объектов недвижимости (нежилое 1-2 этажное здание, литера Г3Г13, 1991-2001 гг. постройки, общей площадью 2568,4 кв.м, нежилое одноэтажное здание проходной, литера Г12, 2000 г. постройки, общей площадью 31 кв.м), расположенных по адресу: г. Оренбург, ул. Техническая, 3 (т. 1, л.д. 40).

Конкурсный управляющий Подкопаев О.И., считая, что данный договор является недействительным, поскольку заключен до государственной регистрации права собственности продавца на данное имущество в нарушение положений п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также что договор заключен генеральным директором общества "Концерн "Оренбургмолоко" Речевским Б.А. с обществом "ТД "Оренбургская марка", единственным участником которого является Речевский Б.А., то есть сделка совершена должником с заинтересованным лицом, от своего имени обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался положениями ст. 131, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, п. 2 ст. 8 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", исходил из того, что общество "Концерн "Оренбургмолоко" распорядилось имуществом, которое на момент заключения договора не принадлежало ему на праве собственности, в связи с чем названный договор купли-продажи является недействительной (ничтожной) сделкой как не соответствующий требованиям закона.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд правомерно исходил из того, что исковые требования, заявленные конкурсным управляющим общества "Концерн "Оренбургмолоко" от своего имени, не могут быть удовлетворены, так как он не является надлежащим истцом по данным требованиям.

В соответствии с п. 1, 7 ст. 103 Закона сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. В случаях, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника. В случаях, предусмотренных пунктами 2-5 статьи, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени (п. 4 ст. 129 Закона).

Согласно п. 2 ст. 103 Закона сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются юридические лица, которые являются основными или дочерними по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством (ст. 19 Закона).

Согласно п. 1 ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Поскольку общество "ТД "Оренбургская марка" не является основным или дочерним предприятием общества "Концерн "Оренбургмолоко", генеральный директор Речевский Б.А. стороной оспариваемого договора не был, апелляционным судом сделан правомерный вывод о том, что данная сделка не может быть признана сделкой с заинтересованным лицом в смысле ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Обстоятельство, на которое ссылается истец в обоснование своего требования, подпадает под признаки сделки с заинтересованностью, порядок заключения и последствия несоблюдения требований к которым предусмотрены положениями ст. 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", данная сделка может быть оспорена самим обществом, его акционером или конкурсным управляющим от имени общества (п. 1 ст. 103 Закона, ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Кроме того, согласно п. 4 ст. 129 Закона иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника, в том числе исковые требования о признании недействительной сделки купли-продажи как совершенной с нарушениями действующего законодательства (п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, как правомерно установлено апелляционным судом, по заявленным требованиям в силу п. 1 ст. 103 Закона надлежащим истцом является общество "Концерн "Оренбургмолоко", а не конкурсный управляющий данного юридического лица.

Обстоятельства дела исследованы судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем ссылка заявителя на нарушение апелляционным судом положений ст. 19, ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судом кассационной инстанции отклоняется как несостоятельная.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2007 по делу N А47-8662/2006 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Концерн "Оренбургмолоко" - без удовлетворения.