Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2007 г. N Ф09-3437/07-С4 Исковые требования в части применения последствий недействительности договора уступки права требования удовлетворены, поскольку оспариваемый договор является недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 августа 2007 г. N Ф09-3437/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Удмуртнефть" (далее - ОАО "Удмуртнефть") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 по делу N А71-6137/2006-Г20 по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Сарапульский СМУ" (далее - ЗАО "Сарапульский СМУ") Шадрина Алексея Александровича к ЗАО "Сарапульский СМУ", обществу с ограниченной ответственностью "Сарапульский СМУ" (далее - ООО "Сарапульский СМУ"), третье лицо - ОАО "Удмуртнефть", о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители ОАО "Удмуртнефть" - Драчук А.В. (доверенность от 28.12.2006 N 168), Аникин А.Н. (доверенность от 28.12.2006 N 166).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий ЗАО "Сарапульский СМУ" Шадрин А.А. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ЗАО "Сарапульский СМУ", ООО "Сарапульский СМУ", третье лицо - ОАО "Удмуртнефть", о признании договора уступки права требования от 08.11.2005 N 24, заключенного между ЗАО "Сарапульский СМУ" и ООО "Сарапульский СМУ", недействительным на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий его недействительности.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил предмет иска в части применения последствий недействительности сделки: просит обязать ООО "Сарапульский СМУ" возвратить ЗАО "Сарапульский СМУ" оригиналы документов, переданных по договору уступки права требования от 08.11.2005 N 24, взыскать с ООО "Сарапульский СМУ" в пользу ЗАО "Сарапульский СМУ" 2447417 руб. 94 коп., восстановить задолженность ЗАО "Сарапульский СМУ" перед ООО "Сарапульский СМУ" в сумме 2447417 руб. 94 коп.

Решением суда от 13.11.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2007 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены частично: договор уступки права требования от 08.11.2005 N 24 признан недействительным, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано; с Шадрина А.А. в доход федерального бюджета взыскано 2000 руб. госпошлины за рассмотрение дела, с ЗАО "Сарапульский СМУ" и ООО "Сарапульский СМУ" взыскано по 1500 руб. с каждого в пользу Шадрина А.А. в возмещение судебных расходов.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.05.2007 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2007 в части признания недействительным договора уступки права требования от 08.11.2005 N 24 оставлено в силе, в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки постановление отменено, дело в этой части передано в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 исковые требования в отношении применения последствий недействительности договора уступки права требования от 08.11.2005 N 24 удовлетворены частично: восстановлена задолженность ЗАО "Сарапульский СМУ" перед ООО "Сарапульский СМУ" в сумме 2447417 руб. 94 коп. по договору субподряда от 19.05.2005 N 9, восстановлена задолженность ОАО "Удмуртнефть" перед ЗАО "Сарапульский СМУ" в сумме 2447417 руб. 94 коп. по договору подряда от 27.01.2005 N 10085, суд обязал ООО "Сарапульский СМУ" возвратить ЗАО "Сарапульский СМУ" все первичные документы, указанные в приложении N 1 к договору уступки права требования от 08.11.2005 N 24, в удовлетворении остальной части требований отказано; с ЗАО "Сарапульский СМУ" и ООО "Сарапульский СМУ" взыскано с каждого по 500 руб. в пользу Шадрина А.А. в возмещение судебных расходов и по 2000 руб. госпошлины в доход федерального бюджета.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "Удмуртнефть" просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 отменить, ссылаясь на то, что суд в нарушение положений п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применил последствия недействительности сделки в отношении ОАО "Удмуртнефть", не являющейся стороной этой сделки.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.11.2005 между ЗАО "Сарапульский СМУ" (кредитор) и ООО "Сарапульский СМУ" (правоприобретатель) заключен договор уступки права требования N 24, по условиям которого кредитор уступил правоприобретателю право требования с ОАО "Удмуртнефть" задолженности по оплате выполненных работ в сумме 2447417 руб. 94 коп. (в том числе НДС в сумме 373334 руб. 94 коп.) по договору подряда от 27.01.2005 N 10085.

В соответствии с п. 2 договора уступки права требования правоприобретатель обязался в течение трех дней с даты передачи всех документов, подтверждающих право требования, оплатить получаемое право требования в сумме 2447417 руб. 94 коп. путем зачета встречного требования к кредитору, возникшего на основании выполненных правоприобретателем работ для кредитора по договору субподряда от 19.05.2005 N 9.

По акту от 08.11.2005 кредитор передал правоприобретателю все документы, удостоверяющие право требования.

ОАО "Удмуртнефть" свои обязательства перед новым кредитором (ООО "Сарапульский СМУ") исполнило полностью, перечислив платежными поручениями от 18.11.2005 N 13135, от 09.12.2005 N 14262 на счет ООО "Сарапульский СМУ" 2447417 руб. 94 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2007 договор уступки права требования от 08.11.2005 N 24 признан недействительным на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсный управляющий ЗАО "Сарапульский СМУ" Шадрин А.А. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с требованием о применении последствий недействительности сделки: просит обязать ООО "Сарапульский СМУ" возвратить ЗАО "Сарапульский СМУ" оригиналы документов, переданных по договору уступки права требования от 08.11.2005 N 24, взыскать с ООО "Сарапульский СМУ" в пользу ЗАО "Сарапульский СМУ" 2447417 руб. 94 коп., восстановить задолженность ЗАО "Сарапульский СМУ" перед ООО "Сарапульский СМУ" в сумме 2447417 руб. 94 коп.

Согласно ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены последствия неосновательной передачи права другому лицу и установлено, что лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные гл. 60 "Обязательства вследствие неосновательного обогащения", подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (п. 1 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Поскольку оспариваемый договор об уступке права требования к третьему лицу (ОАО "Удмуртнефть") задолженности за выполненные работы в сумме 2447417 руб. 94 коп. по договору подряда от 27.01.2005 N 10085 является недействительным и учитывая, что переход прав кредитора по данному требованию к ООО "Сарапульский СМУ" состоялся, следовательно, ООО "Сарапульский СМУ" неправомерно за счет ЗАО "Сарапульский СМУ" завладел денежными средствами в сумме 2447417 руб. 94 коп.

В соответствии с п. 2 ст. 167, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление прежнего положения в данном случае будет означать возврат ЗАО "Сарапульский СМУ" документов, удостоверяющих переданное право, и восстановление задолженности ЗАО "Сарапульский СМУ" перед ООО "Сарапульский СМУ" по оплате выполненных работ в сумме 2447417 руб. 94 коп. по договору субподряда от 19.05.2005 N 9 с одновременным возвратом ЗАО "Сарапульский СМУ" от ООО "Сарапульский СМУ" денежных средств, полученных последним в результате реализации переданного ему права требования.

Таким образом, в соответствии со ст. 167, 1102, 1103, 1105, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации неосновательно полученные денежные средства в сумме 2447417 руб. 94 коп. подлежат взысканию с ООО "Сарапульский СМУ" в пользу ЗАО "Сарапульский СМУ", а задолженность ЗАО "Сарапульский СМУ" в сумме 2447417 руб. 94 коп. перед ООО "Сарапульский СМУ" по оплате выполненных работ по договору субподряда от 19.05.2005 N 9 подлежит восстановлению.

При таких обстоятельствах вывод Семнадцатого арбитражного апелляционного суда об отсутствии оснований для взыскания 2447417 руб. 94 коп. с ООО "Сарапульский СМУ" в пользу ЗАО "Сарапульский СМУ" со ссылкой на то, что данное требование не связано с применением последствий недействительности договора об уступке права требования от 08.11.2005 N 24, не соответствует положениям вышеназванных норм права.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 о частичном удовлетворении требования о применении последствий недействительности договора уступки права требования от 08.11.2005 N 24 следует изменить, требование о применении последствий недействительности сделки удовлетворить в полном объеме: обязать ООО "Сарапульский СМУ" возвратить ЗАО "Сарапульский СМУ" оригиналы документов, переданных по договору уступки права требования от 08.11.2005 N 24, взыскать с ООО "Сарапульский СМУ" в пользу ЗАО "Сарапульский СМУ" 2447417 руб. 94 коп., восстановить задолженность ЗАО "Сарапульский СМУ" перед ООО "Сарапульский СМУ" в сумме 2447417 руб. 94 коп.

Руководствуясь ст. 110, 287, 288, 289, 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 по делу N А71-6137/2006-Г20 изменить.

Исковые требования в части применения последствий недействительности договора уступки права требования от 08.11.2005 N 24, заключенного между закрытым акционерным обществом "Сарапульский СМУ" и обществом с ограниченной ответственностью "Сарапульский СМУ", удовлетворить.

Применить последствия недействительности сделки:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Сарапульский СМУ" в течение месяца со дня вступления постановления в законную силу передать конкурсному управляющему закрытого акционерного общества "Сарапульский СМУ" документы, переданные по договору уступки права требования от 08.11.2004 N 24 согласно акту от 08.11.2005 и приложения N 1 к договору.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сарапульский СМУ" в пользу закрытого акционерного общества "Сарапульский СМУ" 2447417 руб. 94 коп.

3. Восстановить задолженность закрытого акционерного общества "Сарапульский СМУ" перед обществом с ограниченной ответственностью "Сарапульский СМУ" в сумме 2447417 руб. 94 коп. по оплате выполненных работ по договору от 19.05.2005 N 9.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сарапульский СМУ" и общества с ограниченной ответственностью "Сарапульский СМУ" в пользу открытого акционерного общества "Удмуртнефть" в возмещение расходов по госпошлине по кассационным жалобам по 1000 руб. с каждого.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 в части взыскания с закрытого акционерного общества "Сарапульский СМУ" и общества с ограниченной ответственностью "Сарапульский СМУ" по 500 руб. с каждого в пользу Шадрина Алексея Александровича в возмещение судебных расходов и в части взыскания с закрытого акционерного общества "Сарапульский СМУ" и общества с ограниченной ответственностью "Сарапульский СМУ" по 2000 руб. госпошлины с каждого в доход федерального бюджета оставить без изменения.

Арбитражному суду Удмуртской Республики произвести поворот исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2007 в части взыскания с Шадрина Алексея Александровича в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины за рассмотрение дела и в части взыскания с закрытого акционерного общества "Сарапульский СМУ" и общества с ограниченной ответственностью "Сарапульский СМУ" по 1500 руб. с каждого в пользу Шадрина Алексея Александровича в возмещение судебных расходов.