Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2007 г. N Ф09-12152/06-С4 Требование о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества не удовлетворено, поскольку ранее принятые и вступившие в законную силу судебные акты имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 августа 2007 г. N Ф09-12152/06-С4

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 марта 2008 г. N 13554/07 настоящее постановление отменено

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гаспаровича Олега Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2007 (резолютивная часть от 29.03.2007) по делу N А60-10822/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Гаспаровича О.В. - Копылов К.В. (доверенность от 27.02.2007 N 66 АБ 769977);

общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "КОР" (далее - общество "Холдинговая компания "КОР") - Буйлов В.А. (доверенность от 12.02.2007 N 1);

Павлова Сергея Николаевича и Калинина Андрея Владимировича - Голобородько С.Н. (доверенности от 26.06.2007 N 66 Б 019018 и N 66 Б 019029 соответственно).

Гаспарович О.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Холдинговая компания "КОР" о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала названного общества; третьи лица: Павлов С.Н., Калинин А.В.

Решением суда от 02.04.2007 (резолютивная часть от 29.03.2007) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2007 решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Гаспарович О.В., ссылаясь на неверное толкование судами норм материального права (п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), нарушение норм процессуального права (ст. 51, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. По мнению заявителя, увеличение уставного капитала общества нельзя признать состоявшимся, поскольку в учредительный договор ответчика не внесены и не зарегистрированы соответствующие изменения. Заявитель также считает, что судебные акты по ранее рассмотренным делам не имеют преюдициального значения для настоящего спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, согласно договору от 04.12.2002 учредителями общества являются: Гаспарович О.В., Калинин А.В., Павлов С.Н., каждый из которых владеют 30% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3150 руб. соответственно, а также Новиков А.В. и Сычев Д.А., владеющие 5% уставного капитала общества - каждый, номинальной стоимостью 525 руб. соответственно.

На годовом общем собрании участников общества "Холдинговая компания "КОР" от 21.07.2005 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 2010500 руб. с предоставлением участникам права в срок до 21.09.2005 внести дополнительные вклады пропорционально принадлежащим им долям.

Общим собранием участников общества "Холдинговая компания "КОР" от 18.10.2005 приняты решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников, а также соответствующих изменений в Устав и учредительный договор общества.

На основании указанного решения в ст. 10 Устава общества "Холдинговая компания "КОР" внесены изменения, касающиеся распределения долей между участниками общества, а именно: Павлову С.Н. и Калинину А.В. принадлежит по 49,8% уставного капитала, номинальной стоимостью 603150 руб., Гаспаровичу О.В. - 0,26% уставного капитала, номинальной стоимостью 3150 руб., а Новикову А.В. и Сычеву Д.А. по 0,07% уставного капитала, номинальной стоимостью 525 руб.

Гаспарович О.В., считая увеличение уставного капитала общества несостоявшимся, обратился с иском в суд. В обоснование заявленных требований истец указал, что в учредительный договор ответчика не были внесены соответствующие изменения, в связи с чем просил восстановить его право на прежнюю долю, равную 30% уставного капитала общества.

Суды, пришли к выводу о том, что оснований для признания несостоявшимся увеличения уставного капитала нет, поскольку ранее принятые и вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда Свердловской области по делам N А60-43330/2005 и N А60-43329/2005 имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты являются законными и обоснованными.

В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Свердловской области по делам N А60-43330/2005 и N А60-43329/2005 решения общих собраний участников общества "Холдинговая компания "КОР" от 21.07.2005 и от 18.10.2005 признаны соответствующими нормам действующего законодательства, где указано, что порядок подготовки и проведения указанных собраний ответчиком соблюден, каких-либо нарушений не установлено.

В соответствии с подп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения об изменении устава общества, в том числе изменение уставного капитала общества. При этом увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов его участниками должно приниматься 2/3 голосов от общего числа голосов участников (п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Положения п. 1 ст. 13 Устава общества "Холдинговая компания "КОР" соответствуют приведенным нормам права.

Как видно из протокола годового общего собрания от 21.07.2005, истцу наравне с остальными участниками общества предоставлялось право внести дополнительный вклад пропорционально принадлежащей ему доле, однако Гаспарович О.В. таким правом не воспользовался.

Кроме того, суды обоснованно указали, что в рассматриваемом случае не имеет правового значения факт невнесения соответствующих изменений в учредительный договор общества, поскольку в соответствии с п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества приоритет как для участников общества, так и для третьих лиц, имеют положения устава (п. 5 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судами обеих инстанций спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы, направленные на переоценку доказательств, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2007 по делу N А60-10822/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гаспаровича Олега Владимировича - без удовлетворения.