Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2007 г. N Ф09-4970/07-С6 Требование о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения не удовлетворено, поскольку спорный договор не является крупной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 августа 2007 г. N Ф09-4970/07-С6

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Семенова Евгения Анатольевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 (резолютивная часть от 26.04.2007) по делу N А76-31582/2006-24-583/22 Арбитражного суда Челябинской области.

Представители лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Семенов Евгений Анатольевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Протон" (далее - общество "Протон") о признании недействительным договора купли-продажи от 25.08.2006 N 2, заключенного между обществом "Протон" и обществом с ограниченной ответственностью "Аптека "Классика" (далее - общество "Аптека "Классика"), нежилого помещения общей площадью 92,1 кв.м (помещения 5, 8, 8а, 8б, 8г, 8д, 8е поэтажного плана здания), литера А, являющегося частью нежилого помещения общей площадью 346,8 кв.м, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Гагарина, 14А. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора - общество "Аптека "Классика".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2006 по ходатайству истца в порядке, предусмотренном ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество "Аптека "Классика" привлечено в качестве второго ответчика.

Решением суда от 07.03.2007 исковые требования Семенова Е.А. удовлетворены полностью: договор купли-продажи от 25.08.2006 нежилого помещения общей площадью 92,1 кв.м (помещения 5, 8, 8а, 8б, 8г, 8д, 8е поэтажного плана здания), литера А, являющегося частью нежилого помещения общей площадью 346,8 кв.м, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Гагарина, 14А, заключенный между обществом "Протон" и обществом "Аптека "Классика", признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 (резолютивная часть от 26.04.2007) решение суда от 07.03.2007 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Семенов Е.А. просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 отменить, ссылаясь на то, что данные, отраженные в инвентарной книге, не являются в соответствии с Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" данными бухгалтерской отчетности и поэтому не могут служить доказательством. Заявитель указывает, что собрание общества не проводилось с 2004 года, годовой баланс не утверждался, что противоречит п. 6 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью). Кроме того, заявитель считает, что собрание от 09.01.2007 проведено в нарушение положений ст. 32 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, в частности не учтено право каждого участника на управление делами общества и на присутствие на собрании участников.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 6 части 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В отзыве на кассационную жалобу общество "Протон" просит постановление суда от 02.05.2007 оставить без изменения, кассационную жалобу Семенова Е.А. - без удовлетворения, указывая на необоснованность доводов заявителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество "Протон" зарегистрировано администрацией г. Троицка Челябинской области 17.11.1999, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Между Бояркиной Р.А. (продавец) и Семеновым Е.А. (покупатель) 28.02.2004 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Протон", на основании которого Семенов Е.А. приобрел долю, составляющую 25% уставного капитала общества "Протон".

Согласно изменениям, внесенным в Учредительный договор и Устав общества "Протон", размер долей участников общества составляет: Бояркина Р.А. - 75%, Семенов Е.А. - 25%, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица общества "Протон".

Как видно из материалов дела, между обществом "Протон" и обществом "Аптека "Классика" 25.08.2006 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилого помещения общей площадью 92,1 кв.м (помещения 5, 8, 8а, 8б, 8г, 8д, 8е поэтажного плана здания), литера А, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Гагарина, 14А.

Согласно дополнительному соглашению от 30.11.2006 N 1 указанное нежилое помещение входит в состав нежилого помещения N 1 общей площадью 346,8 кв.м, расположенного в здании по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Гагарина, 14А.

Договор купли-продажи от 25.08.2006 одобрен решением общего собрания участников общества "Протон" от 09.01.2007. Участник общества Семенов Е.А. был уведомлен о проведении собрания, но не присутствовал по причине болезни, попросив перенести собрание. Проведение собрания не откладывалось.

Семенов Е.А., полагая, что данная сделка по отчуждению нежилого помещения представляет собой крупную сделку, совершена в нарушение п. 3 ст.46 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратился с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что согласно балансу общества на 01.07.2006 стоимость имущества общества составляет 97000 руб., между тем спорное имущество продано за 850000 руб., таким образом, цена отчуждения составляет более 25% от стоимости имущества общества "Протон", решение о совершении такой сделки должно приниматься общим собранием общества, однако такого решения ответчик суду не представил. При этом решение от 09.01.2007 не принято судом в качестве надлежащего допустимого доказательства.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи от 25.08.2006 недействительным, правомерно исходил из следующего.

В силу ст. 46 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей определения сделки в качестве крупной стоимость отчуждаемого имущества должна устанавливаться на основании данных бухгалтерского учета продавца и документов о балансовой стоимости продаваемого объекта.

Установив, что в соответствии с бухгалтерским балансом общества "Протон" стоимость имущества общества "Протон", определенная как сумма внеоборотных и оборотных активов, составляет 97000 руб., а стоимость нежилого помещения N 1 общей площадью 346,8 кв.м, расположенного в здании по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Гагарина, 14А, согласно инвентарной книге - 22000 руб., суд пришел к правильному выводу о том, что остаточная стоимость спорного имущества (92,1 кв.м) по договору от 25.08.2006 составила менее 25%.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что спорный договор от 25.08.2006 не является крупной сделкой, правомерный.

В соответствии с п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если к моменту рассмотрения иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Учитывая, что участник общества Семенов Е.А. был уведомлен о проведении общего собрания, и принимая во внимание тот факт, что он обладает 25% голосов, а второй участник - Бояркина Р.А. - 75%, следовательно, Семенов Е.А. не мог повлиять на результаты голосования, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что собрание участников общества "Протон" от 09.01.2007 проведено с соблюдением действующего законодательства Российской Федерации и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя на то, что судом апелляционной инстанции не дана оценка заявленному им в отзыве на апелляционную жалобу доводу об отсутствии у Бояркиной Р.А. полномочий на подписание договора купли-продажи от 25.08.2006, несостоятельна, поскольку данный довод не был предметом заявленных исковых требований и не рассматривался судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 (резолютивная часть от 26.04.2007) по делу N А76-31582/2006-24-583/22 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Семенова Евгения Анатольевича - без удовлетворения.