Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 августа 2007 г. N Ф09-6723/07-С4 Требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества удовлетворено, поскольку установлено, что обжалуемые решения носят нелегитимный характер, были приняты лицом, не являющимся акционером общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 августа 2007 г. N Ф09-6723/07 по делу N А50-21096/2006

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Деменева Михаила Геннадьевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.05.2007 (резолютивная часть от 04.05.2007) по делу N А50-21096/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2007 по тому же делу.

Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Анохин Павел Викторович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Деменеву М.Г. и закрытому акционерному обществу "Торпедо" (далее - общество "Торпедо") о признании недействительными решений общего собрания акционеров закрытого акционерного общества Финансово-производственная компания "Дан" (далее - общество ФПК "Дан") от 01.08.2006, 15.08.2006, 23.08.2006 и признании Деменева М.Г. лицом, не обладающим правами акционера в силу отсутствия у него акций общества с 04.05.2006 (с учетом уточненных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 07.05.2007 (резолютивная часть от 04.05.2007) исковые требования удовлетворены частично: решения повторных внеочередных общих собраний акционеров от 01.08.2006, 15.08.2006, 23.08.2006 признаны недействительными. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2007 решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Деменев М.Г., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство представителя Деменева М.Г. о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу N А50-8335/2007-Г13. Ошибочным считает заявитель вывод судов об отсутствии у Деменева М.Г. на дату обращения в суд прав акционера. При этом заявитель, ссылаясь на то, что на момент проведения оспариваемых собраний он владел 50% акций общества ФПК "Дан", полагает, что законными акционерами названного общества являются Деменев М.Г. и Анохин П.В.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, согласно вступившим в законную силу решениям Арбитражного суда Пермского края по делам N А50-8912/2006 и N А50-21580/2006 общество ФПК "Дан" создано в результате реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью "Дан". На момент создания общества его уставный капитал составлял 20500 руб. и состоял из 4 обыкновенных именных акций. Учредителями общества ФПК "Дан" являлись Деменев М.Г. и Анохин П.В., владеющие 50% акций каждый. Впоследствии, 23.08.2006, общество ФПК "Дан" переименовано в общество "Торпедо".

01.08.2006 состоялось повторное внеочередное общее собрание акционеров общества ФПК "Дан", на котором приняты следующие решения: о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - директора общества - Снычевой Марины Станиславовны; о сложении с Деменева М.Г. полномочий генерального директора общества; об избрании генеральным директором общества Деменева Виталия Геннадьевича.

Следующее повторное внеочередное общее собрание акционеров общества ФПК "Дан" состоялось 15.08.2006, на котором приняты решения: о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - директора общества - Деменева В.Г.; об избрании генеральным директором общества Вдовенко Игоря Яковлевича; об изменении места нахождения общества ФПК "Дан" на Краснодарский край, город-курорт Геленджик, ул. Гоголя, д. 9, офис 300; об утверждении изменений в Устав общества.

Еще одно повторное внеочередное общее собрание акционеров общества ФПК "Дан" было проведено 23.08.2006, на нем приняты решения: об изменении наименования общества с ФПК "Дан" на "Торпедо"; об утверждении новой редакции Устава общества,

Анохин П.В., владеющий 50% акций общества ФПК "Дан", не принимавший участия в указанных собраниях, обратился с иском в суд. В обоснование заявленных требований истец указал, что обжалуемые решения носят нелегитимный характер, поскольку приняты лицом (Деменевым М.Г.), не являющимся акционером названного общества.

Суды, удовлетворяя требования истца, исходили из того, что судебными актами по делам N А50-12815/2006 и N А50-21580/2006 установлено отсутствие у Деменева М.Г. статуса акционера общества ФПК "Дан" с 25.04.2005 в связи с продажей принадлежавшего ему пакета акций названного общества Анохину П.В. При этом суды отказали в удовлетворении требования истца относительно признания Деменева М.Г. лицом, не обладающим правами акционера, поскольку Анохиным П.В. не представлены доказательства нарушения его прав действиями названного лица и выбранный им способ защиты гражданских прав не предусмотрен ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из материалов дела видно, что Анохин П.В. в обжалуемых собраниях акционеров участия не принимал, в связи с чем его обращение в суд признано правомерным.

В соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, имеющимися в материалах дела судебными актами по делам N А50-12815/2006 и N А50-21580/2006 установлен факт продажи Деменевым М.Г. истцу принадлежащего ему пакета акций общества ФПК "Дан" по сделке от 25.04.2005, на основании чего в реестр акционеров названного общества внесены соответствующие изменения.

Исходя из этого правомерен вывод судов об отсутствии у Деменева М.Г. прав на проведение каких-либо собраний в обществе ФПК "Дан", поскольку он акционером последнего не является, следовательно, решения, принятые на оспариваемых собраниях, обоснованно признаны недействительными.

В силу того, что факт отсутствия у Деменева М.Г. статуса акционера общества ФПК "Дан" установлен в судебном порядке, повторного признания его таковым не требуется. Таким образом, суды правильно отказали в удовлетворении требований истца в указанной части.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судами спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Ссылка заявителя на необоснованное отклонение ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу N А50-8335/2007-Г13 судом кассационной инстанции признана несостоятельной, поскольку объективных причин для его удовлетворения у суда не имелось.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, отклоняются, так как были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты Арбитражного суда Пермского края и Семнадцатого арбитражного апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 07.05.2007 по делу N А50-21096/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Деменева Михаила Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

С.Н. Лиходумова Т.С. Мальцева