Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 января 2004 г. N Ф09-3895/03ГК В удовлетворении иска о признании кредитных договоров, заключенных между ответчиками, недействительными в связи с нарушением порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отказано, поскольку оспариваемые сделки были одобрены советом директоров общества, имеют юридическую силу и создают для ответчиков вытекающие из них права и обязанности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 января 2004 г. N Ф09-3895/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матирной Ирины Владимировны на решение от 15.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 28.10.2003 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-371а/02 по иску Матирной Ирины Владимировны к ОАО "НОСТА" (ОХМК), ОАО АБ "Инкомбанк" о признании кредитных договоров недействительными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании присутствовал представитель ОАО АБ "Инкомбанк" Петров И.В. - юрисконсульт, доверенность от 31.12.03 N 458.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

Матирная Ирина Владимировна, являясь акционером ОАО "НОСТА" (ОХМК), обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ОАО "НОСТА" (ОХМК), ОАО АБ "Инкомбанк" о признании кредитных договоров N 04/к-97 от 14.02.97 и N 049/к-97 от 10.09.97, заключенных между ответчиками, недействительными в связи с нарушением порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Решением от 15.08.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.10.2003 решение оставлено без изменения.

Истец - Матирная И.В. - в кассационной жалобе просит решение от 15.08.2003 и постановление от 28.10.2003 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение ст.ст. 64, 75 АПК РФ, неправильное применение ст.ст. 66, 68, 81-84 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", неприменение ст.ст. 166, 168 ГК РФ.

Законность судебных актов проверена в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в 1997 г. между ответчиками были заключены кредитные договоры N 04/к-97 от 14.02.97 на сумму 5000000 долларов США и N 049/к-97 от 10.09.97 на сумму 14000000 долларов США. Договоры от имени ОАО "НОСТА" (ОХМК) подписаны генеральным директором Гуркаловым П.И.

По утверждению истца, являющегося акционером ОАО "НОСТА" (ОХМК), сделки совершены в нарушение ст.ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", кредитные договоры подписаны от имени ОАО "НОСТА" (ОХМК) заинтересованным лицом - Гуркаловым П.И. - членом наблюдательного совета ОАО АБ "Инкомбанк" и с превышением полномочий.

В силу п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Отказывая в иске, арбитражный суд правильно установил, что генеральный директор ОАО "НОСТА" (ОХМК) Гуркалов П.И. не имел полномочий на совершение оспариваемых сделок, однако кредитные договоры N 04/к-97 от 14.02.97 и N 049/к-97 от 10.09.97 в последующем были одобрены решениями Совета директоров ОАО "НОСТА" (ОХМК) N 25 от 11.04.97 и N 66 от 28.10.98, решением Совета директоров ОАО "НОСТА" (ОХМК) от 08.09.98 сроки действия договоров были продлены. Кроме того, решениями Арбитражного суда г. Москвы задолженность по спорным договорам взыскана с ОАО "НОСТА" (ОХМК) в пользу ОАО АБ "Инкомбанк", при этом не было установлено признаков недействительности кредитных договоров.

Учитывая, что оспариваемые сделки были одобрены Советом директоров ОАО "НОСТА" (ОХМК), кредитные договоры N 04/к-97 от 14.02.97 и N 049/к-97 от 10.09.97 имеют юридическую силу и создают для ОАО "НОСТА" (ОХМК) вытекающие из них права и обязанности, в иске отказано обоснованно.

Довод заявителя жалобы о том, что судебные инстанции исследовали копии решений Совета директоров ОАО "НОСТА" (ОХМК) N 25 от 11.04.97 и N 66 от 28.10.98, которые в силу ч. 8 ст. 75 АПК РФ являются недопустимыми доказательствами, судом кассационной инстанции отклоняется. Из постановления апелляционной инстанции следует, что суду для обозрения были представлены подлинники документов ОАО "НОСТА" (ОХМК) за 1997-1998 гг., оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу, что спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены принятых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 15.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 28.10.2003 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-371а/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.