Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2007 г. N Ф09-9625/06-С4 Требование акционеров общества о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества не удовлетворено, поскольку у инспекции не имелось оснований для отказа в регистрации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 августа 2007 г. N Ф09-9625/06-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Новиковой Веры Александровны, Мелкумова Валерия Дмитриевича, закрытых акционерных обществ "Метран" и "ДБМ" (далее - общества "Метран" и "ДБМ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2007 (резолютивная часть от 14.03.2007) по делу N А60-12644/06 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Мелкумова В.Д. - Апальков К.Б., адвокат (доверенность от 02.02.2007 зарегистрирована в реестре за N 1С-337), Ощерин А.Б., адвокат (доверенность от 26.02.2007 зарегистрирована в реестре за N 2596), Палтусов Д.А. (доверенность от 25.01.2007 зарегистрирована в реестре за N 1С-136);

Новиковой В.А. - Палтусов Д.А. (доверенность от 15.02.2007 зарегистрирована в реестре за N 1С-519), Ощерин А.Б., адвокат (доверенность от 26.02.2007 зарегистрирована в реестре за N 2596);

общества "ДБМ" - Палтусов Д.А. (доверенность от 01.03.2007);

открытого акционерного общества "ЮАИЗ-Инжиниринг" (далее - общество "ЮАИЗ-Инжиниринг") - Поротникова Е.Ф. (доверенность от 30.07.2005), Тихонова О.А. (доверенность от 30.07.2005);

Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга) - Долгушева А.В., специалист 2-го разряда юридического отдела (доверенность от 09.01.2007 N 09-05).

Открытое акционерное общество "Южный Альянс" (далее - общество "Южный Альянс") о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Новикова В.А., Мелкумов В.Д., общества "Метран" и "ДБМ" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга по государственной регистрации прекращения деятельности открытого акционерного общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" (далее - общество "ЮАИЗ") путем реорганизации в форме разделения; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 05.07.2005 N 2056604447470 о прекращении деятельности общества "ЮАИЗ", о государственной регистрации общества "ЮАИЗ-Инжиниринг" и открытого акционерного общества "Сервисная компания - ЮАИЗ" (далее - общество "Сервисная компания - ЮАИЗ"); об обязании ответчика аннулировать спорную запись в реестре и все выданные в отношении реорганизации общества "ЮАИЗ" свидетельства о государственной регистрации, а также восстановить в ЕГРЮЛ запись об обществе "ЮАИЗ"; третьи лица: общество "ЮАИЗ-Инжиниринг" и общество "Южный Альянс".

Решением суда от 20.03.2007 (резолютивная часть от 14.03.2007) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Новикова В.А., Мелкумов В.Д., общества "Метран" и "ДБМ", считая принятые судами решение и постановление незаконными и необоснованными, просят их отменить. По мнению заявителей, суды обеих инстанций не приняли во внимание тот факт, что реорганизация общества "ЮАИЗ" преследовала цель создания условий для неправомерных действий по уводу активов общества. Заявители также полагают, что указание недостоверных сведений относительно места нахождения правопреемников общества "ЮАИЗ" является основанием для отказа в государственной регистрации. Заявители, считая расписки об уведомлении кредиторов ненадлежащим доказательством, указали на нарушение третьими лицами требований, установленных ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров общества "ЮАИЗ", проведенным 13.04.2005 в форме заочного голосования, принято решение о реорганизации общества путем разделения на общество "ЮАИЗ-Инжиниринг" и общество "Сервисная компания - ЮАИЗ".

В Инспекцию ФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга 26.04.2005 поступили заявления (с приложением необходимых документов) о государственной регистрации созданных юридических лиц - правопреемников общества "ЮАИЗ" и о прекращении деятельности последнего. Налоговым органом 05.07.2005 приняты решения о регистрации N 1813, 1814 и 1814а, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Впоследствии указанные правопреемники были переименованы: общество "Сервисная компания - ЮАИЗ" в общество "СамараМИРТЭК", в настоящее время - общество "Южный Альянс"; общество "ЮАИЗ-Инжиниринг" переименовывалось в общество "ТрастКом", в настоящее время носит первоначальное название - общество "ЮАИЗ-Инжиниринг".

Новикова В.А., Мелкумов В.Д. и общество "Метран", полагая, что действия регистрирующего органа являются незаконными, нарушают права истцов - акционеров общества "ЮАИЗ" и вновь созданных юридических лиц, а также имущественные права общества "ДБМ", являющегося кредитором реорганизованного юридического лица, обратились в суд.

Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые действия налогового органа соответствуют действующему законодательству о регистрации юридических лиц, истцами не указано, в чем именно выразилось нарушение их прав и законных интересов, в связи с чем в удовлетворении требований последних было отказано.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В силу ч. 1 ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; в) решение о реорганизации юридического лица; г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; д) передаточный акт или разделительный баланс; е) документ об уплате государственной пошлины.

При этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме предусмотренных законом, а отказ в регистрации возможен лишь в случае непредставления определенных законом необходимых документов (ст. 9, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, заявитель представил в регистрирующий орган все необходимые документы, предусмотренные ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателях".

Согласно п. 2 ст. 15 названного Закона, в случае если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев, указанных в п. 5 ст. 16 настоящего Федерального закона.

Исходя из приведенной нормы права, у Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга не имелось оснований для отказа в государственной регистрации, следовательно, запись о прекращении деятельности общества "ЮАИЗ" внесена правомерно.

Довод заявителей о том, что реорганизация общества "ЮАИЗ" преследовала цель создания условий для неправомерных действий по уводу активов общества, судом кассационной инстанции признана несостоятельной, поскольку решение о реорганизации юридического лица путем разделения от 13.04.2005 не обжаловалось, его недействительность в судебном порядке не установлена, следовательно, регистрирующим органом под сомнение не ставилась.

Что касается ссылки заявителей на указание недостоверных сведений относительно места нахождения правопреемников общества "ЮАИЗ", то она признана несоответствующей материалам дела, так как регистрирующий орган пришел к выводу о соблюдении заявителем требований Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателях", обязывающего предоставлять достоверные данные.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, отклоняются, так как были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение и постановление являются законными, обоснованными и подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба -без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2007 по делу N А60-12644/06 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Новиковой В.А., Мелкумова В.Д., ЗАО "Метран", ЗАО "ДБМ" - без удовлетворения.