Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 сентября 2007 г. N Ф09-7226/07-С4 Требование общества об обязании осуществить действия по передаче реестра истца не удовлетворено, поскольку у ответчика отсутствуют основания для передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра, новому регистратору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 сентября 2007 г. N Ф09-7226/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Магнитогорский завод металлургического машиностроения" (далее - общество "МЗММ") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2007 (резолютивная часть от 08.02.2007) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2007 (резолютивная часть от 24.05.2007) по делу N А76-29981/2006-16-570/8.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "МЗММ" - Аврух Л.Г. (доверенность от 11.07.2007);

закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" (далее - регистраторское общество "Статус") - Ясько С.С. (доверенность от 8.04.2007 N 103-07).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "МЗММ" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к регистраторскому обществу "Статус" об обязании осуществить действия по передаче реестра общества "МЗММ" в Челябинский филиал общества с ограниченной ответственностью "Общегубернский регистратор" (далее - общество "Общегубернский регистратор") в течение трех рабочих дней.

Определениями от 11.12.2006 и 11.01.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество "Общегубернский регистратор" и Крылов Константин Вадимович.

Решением суда от 15.02.2007 (резолютивная часть от 08.02.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2007 (резолютивная часть от 24.05.2007) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "МЗММ" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ненадлежащее исследование представленных доказательств. По мнению заявителя, совет директоров общества "МЗММ", принявший решение о расторжении договора с регистратором, имел на это соответствующие полномочия, расторжение договора не противоречит его условиям, а также нормам права. Кроме того, кассатор не согласен с выводом судов о нарушении обществом требований Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Как полагает истец, отношения между эмитентом и регистратором регулируются гражданским законодательством, состоящим из Гражданского кодекса Российской Федерации и принятых в соответствии с ним федеральных законов, а нормы названного Положения, являющегося подзаконным актом, носят диспозитивный характер (поскольку ФКЦБ не наделена правом устанавливать обязательные правила по совершению, изменению и расторжению сделок) и их нарушение не влечет для сторон договора гражданско-правовой ответственности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.04.2003 между обществом "МЗММ" (эмитент) и регистраторским обществом "Статус" (регистратор) заключен договор N 158/07 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. В соответствии с данным договором регистратор обязуется по поручению эмитента за вознаграждение предоставить комплекс услуг по формированию, ведению и хранению реестра по всем ценным бумагам эмитента в соответствии с условиями данного договора, положениями устава эмитента и требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации. Пункт 8.2 договора предусматривает право любой из сторон в одностороннем порядке расторгнуть данный договор, письменно уведомив об этом другую сторону за 45 дней до момента фактического прекращения договора.

Ссылаясь на то, что письмом от 05.06.2006 N 658 эмитент уведомил регистратора о расторжении договора N 158/07 с 20.07.2006 и потребовал передать реестр акционеров в Челябинский филиал общества "Общегубернский регистратор", однако данное требование исполнено не было, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции исходили из отсутствия у ответчика законных оснований для передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра, новому регистратору.

Данный вывод суда является правомерным.

Согласно ч. 3 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

В силу п. 17 ч. 1 ст. 65 названного Закона утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним относятся к компетенции совета директоров акционерного общества.

Порядок передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра, в случае прекращения действия договора на ведение реестра (в том числе его расторжения в одностороннем порядке) и замены регистратора регулируется Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 24.06.1997 N 21.

В соответствии с п. 9 Положения в случае расторжения договора на ведение реестра эмитент должен опубликовать уведомление в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров и (или) письменно уведомить зарегистрированных лиц о прекращении действия договора на ведение реестра и о начале процедуры замены регистратора в срок не позднее, чем за 25 дней до даты прекращения договора.

В срок не позднее чем за 15 дней до даты прекращения действия предыдущего договора эмитент обязан заключить договор на ведение реестра с новым регистратором. Договор должен содержать условие о том, что новый регистратор приступает к ведению реестра после подписания акта приема- передачи в день, следующий за днем прекращения действия договора на ведение реестра, с регистратором, передающим реестр (п. 11 Положения).

Из материалов дела видно, что решения о расторжении договора N 158/07 и утверждении нового регистратора - общества "Общегубернский регистратор" от 05.05.2006 приняты советом директоров общества "МЗММ" в составе Рахматуллина Р.Р., Денисова А.А., Засова С.М., Савосько З.Р., Гущиной Т.В.

Между тем в 2005 году указанные лица вышли из состава совета директоров общества "МЗММ". Его новый состав к моменту принятия решений от 05.05.2006 избран не был. В связи с чем оснований полагать, что решения о расторжении договора на ведение реестра и утверждении нового регистратора приняты полномочным органом в установленном порядке, у судов не имелось.

Доказательств соблюдения требований Положения, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 24.06.1997 N 21, в частности, уведомления зарегистрированных лиц о прекращении действия названного договора и о начале процедуры замены регистратора в установленном порядке, заключения договора на ведение реестра с обществом "Общегубернский регистратор" до истечения действия договора с регистраторским обществом "Статус", в материалах дела не имеется и истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно пришли к выводу о том, что истцом не был соблюден установленный порядок смены регистратора, оснований для передачи реестра новому регистратору у ответчика не имелось, в силу чего иск удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя о том, что совет директоров общества "МЗММ", принявший решение о расторжении договора с регистратором, имел на это соответствующие полномочия, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Ссылка общества "МЗММ" на то, что нормы Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 24.06.1997 N 21, носят диспозитивный характер и не являются обязательными для исполнения сторонами, отклоняется как неосновательная. Согласно ч. 7 ст. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации министерства и иные федеральные органы исполнительной власти могут издавать акты, содержащие нормы гражданского права, в случаях и в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами. Статьей 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг устанавливает обязательные требования к порядку ведения реестра. Таким образом, в силу указанных норм права требования, содержащиеся в Положении, утвержденном Постановлением ФКЦБ от 24.06.1997 N 21, являются обязательными для всех лиц, участвующих в правоотношениях, возникающих при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 15.02.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.05.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2007 (резолютивная часть от 08.02.2007) по делу N А76-29981/2006-16-570/8 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2007 (резолютивная часть от 24.05.2007) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Магнитогорский завод металлургического машиностроения" - без удовлетворения.