Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2007 г. N Ф09-7416/07-С4 Требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров удовлетворено правомерно, поскольку оспариваемое решение было принято с нарушением компетенции общего собрания и не соответствует положениям действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 сентября 2007 г. N Ф09-7416/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязь" (далее - общество "Промсвязь") на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.04.2007 (резолютивная часть от 02.04.2007) по делу N А50-2235/2007-Г15 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2007 по тому же делу по иску Соснина Леонида Михайловича к обществу "Промсвязь" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 15.09.2006.

В судебном заседании принял участие представитель Соснина Л.М. - Альмухаметова З.Б. (доверенность от 18.04.2007).

Представители общества "Промсвязь", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Соснин Л.М., являясь акционером общества "Промсвязь", обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров названного общества от 15.09.2006.

Решением суда от 05.04.2007 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2007 решение суда изменено, из его мотивировочной части исключены суждения о том, что Соснин Л.М. является акционером общества "Промсвязь", владеющим 324 обыкновенными именными акциями общества; доказательств внесения записи в реестр акционеров общества "Промсвязь" о праве собственности на 779 акций истцом не представлено, следовательно, истец не реализовал свое право акционера на внесение записи в реестр акционеров общества "Промсвязь"; кворум при принятии решения на внеочередном общем собрании акционеров от 15.09.2006 не был нарушен, так как в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 61,65%, что соответствует п. 4.1 устава.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Промсвязь" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Так, заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что согласно списку владельцев именных ценных бумаг общества "Промсвязь" по состоянию на 15.09.2006, выданному открытым акционерным обществом "Реестр" (далее - общество "Реестр"), Соснину Л.М. принадлежит только 324 акции общества "Промсвязь"

Кассатор считает, что общее собрание акционеров вправе рассматривать и принимать решения по всем вопросам, касающимся деятельности общества. Также общество "Промсвязь" указывает на то, что оспариваемым решением внеочередного общего собрания акционеров права истца не нарушены. Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции нарушает права и интересы других лиц, не привлеченных к участию в деле.

Соснин Л.М. в отзыве на кассационную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласен, просит оставить постановление суда апелляционной инстанции от 06.06.2007 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.09.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общество "Промсвязь", на котором было принято решение о признании недействительным реестра акционеров общества, ведущегося с июля 2004 г. Сосниным Л.М. либо другим лицом по его поручению.

Полагая, что указанное решение внеочередного общего собрания акционеров принято с нарушением положений п. 3 ст. 48, п. 6 ст. 49, п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", Соснин Л.М. обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания акционеров (п. 3 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 30 устава общества).

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции о недействительности решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Промсвязь" от 15.09.2006, в то же время изменил решение суда, исключив из его мотивировочной части ряд суждений.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2007 отмене не подлежит в связи со следующим.

В п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержится перечень вопросов, по которым общее собрание акционеров вправе принимать решения. В этом перечне отсутствует полномочие общего собрания акционеров по признанию недействительным реестра акционеров общества.

Согласно п. 3 ст. 48 названного Закона общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции данным Законом.

Следовательно, вывод судов о том, что решение вопроса о признании недействительным реестра акционеров общества, ведущегося с июля 2004 г. Сосниным Л.М. либо другим лицом по его поручению, не относится к компетенции общего собрания акционеров общества "Промсвязь", является правомерным.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно исключил из мотивировочной части решения суда первой инстанции ряд суждений.

Из материалов дела видно, что в обществе "Промсвязь" параллельно ведется два реестра акционеров: один - Сосниным Л.М., другой - обществом "Реестр". В судебном порядке достоверность каждого из двух реестров не оспорена.

Наличие двух реестродержателей, одновременно ведущих реестр акционеров, привело к образованию противоречивых данных об акционерах общества "Промсвязь" и количестве принадлежащих им акций. Так, согласно выпискам из реестра акционеров, выданным 15.09.2006 и 15.02.2007 за подписью Соснина Л.М., истец является владельцем 2114,66 акций, а в соответствии со справками из реестра акционеров по состоянию на 15.09.2006 и 21.03.2007, выданными обществом "Реестр", истцу принадлежит всего 324 обыкновенных именных акции общества "Промсвязь".

В то же время факт принадлежности истцу на праве собственности 779 обыкновенных именных акций общества "Промсвязь" установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермской области от 17.02.2006 по делу N А50-3840/2005-Г21. В этом решении также указано, что право собственности истца на 324 акции общества "Промсвязь" никем не оспаривается, подтверждено реестрами.

Решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 11.01.2006, вступившим в законную силу, за Сосниным Л.М. признано право собственности на 1/3 доли в праве на 251 (то есть 83,66) обыкновенную акцию общества "Промсвязь".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно признал несостоятельными ссылки суда первой инстанции на то, что Соснин Л.М. является акционером общества "Промсвязь", владеющим 324 обыкновенными именными акциями общества; доказательств внесения записи в реестр акционеров общества "Промсвязь" о праве собственности на 779 акций истцом не представлено, следовательно, он не реализовал свое право акционера на внесение записи в реестр акционеров общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для вывода о том, что кворум при принятии решения на внеочередном общем собрании акционеров общества "Промсвязь" от 15.09.2006 не был нарушен, поскольку в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 61,65% голосующих акций общества.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 41 устава общества общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно журналу регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров общества "Промсвязь" от 15.09.2006 в собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 2078,3 (61,65%) голосующих акций общества.

Между тем судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что в нарушение требований п. 3 ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" при определении кворума для проведения внеочередного общего собрании акционеров был учтен пакет акций (его часть), находящийся в общей долевой собственности нескольких лиц. Данный пакет акций был учтен при определении кворума несмотря на отсутствие надлежащим образом оформленных полномочий каждого сособственника.

Таким образом, на внеочередном общем собрании акционеров общество "Промсвязь" от 15.09.2006 не было кворума, так как на нем присутствовали акционеры, обладающие в совокупности лишь 38,86% голосующих акций.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы как необоснованные, постановление суда апелляционной инстанции является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2007 по делу N А50-2235/2007-Г15 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязь" - без удовлетворения.