Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2007 г. N Ф09-7811/07-С4 Суд правомерно признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества о прекращении полномочий генерального директора общества, поскольку истец не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения указанного собрания, его права и законные интересы как акционера были нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 сентября 2007 г. N Ф09-7811/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Анохина Павла Викторовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2007 по делу N А50-11647/2006-П7 Арбитражного суда Пермского края.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Деменев Михаил Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к закрытому акционерному обществу "Финансово-промышленная компания "ДАН" (далее - общество "ФПК "ДАН") о признании недействительным решений собрания от 20.05.2006 N 4ФПК/2006, проведенного в качестве повторного внеочередного общего собрания акционеров общества "ФПК "ДАН" по всем вопросам повестки дня.

Определением от 28.06.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Анохин Павел Викторович, Анохина Светлана Петровна, Куренкова Людмила Анатольевна.

Протокольным определением от 06.06.2007 судом на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика - общества "ФПК "ДАН" на закрытое акционерное общество "Торпедо" (далее - общество "Торпедо") в связи со сменой наименования.

Решением суда от 09.06.2007 (резолютивная часть от 06.06.2007) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Деменев М.Г. обжаловал его в порядке апелляционного производства. В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчиком заявлено ходатайство о его замене на общество "ФПК "ДАН" с приложением документов, подтверждающих переименование общества.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2007 произведена замена ответчика - общества "Торпедо" на общество "ФПК "ДАН". Решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен. Решения собрания от 20.05.2006 N 4ФПК/2006, проведенного в качестве повторного внеочередного общего собрания акционеров общества "ФПК "ДАН" по всем вопросам повестки дня, признано недействительным.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Анохин П.В. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. При этом заявитель выражает несогласие с выводом суда о наличии у Деменева М.Г. голосующих акций на дату проведения собрания, принявшего оспариваемые решения. Также Анохин П.В. указывает на то, что судами не учтены обстоятельства, установленные решением по делу N А50-12815/2006-Г21, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, сделан необоснованный вывод о недействительности договора купли-продажи акций от 25.04.2005, нарушена ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 20.03.1995 общество "ФПК "ДАН" создано Деменевым М.Г. и Анохиным П.В., уставный капитал общества разбит на 410 акций, размещенных между Деменевым М.Г. и Анохиным П.В. в равных долях.

В соответствии с протоколом N 4ФПК/2006 от 20.05.2006 внеочередным общим собранием акционеров общества "ФПК "ДАН", состоявшимся 20.05.2006 при участии Анохина П.В. (34,1% голосующих акций), Анохиной С.П. (32,9% голосующих акций), Куренковой Л.А. (32,9% голосующих акций), приняты решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора общества "ФПК "ДАН" Деменева М.Г., избрании на эту должность Снычевой М.С., внесении изменений в п. 1.6 Устава в связи со сменой местонахождения общества "ФПК "ДАН".

Ссылаясь на то, что истец не был извещен о проведении собрания акционеров 20.05.2006, что нарушило его права и законные интересы как акционера, полагая, что состав акционеров общества "ФПК "ДАН" с момента его образования в установленном законом порядке не менялся, а принадлежащие Деменеву М.Г. 205 акций общества "ФПК "ДАН" были похищены путем составления поддельного договора купли-продажи от 25.04.2006, Деменев М.Г. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что на день предъявления иска (27.06.2006), а также на момент проведения собрания от 20.05.2006, принявшего оспариваемые решения, Деменев М.Г. акционером общества "ФПК "ДАН" не являлся. Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-12815/2006-Г21, имеющими, по мнению суда первой инстанции, преюдициальное значение для данного дела, установлено отсутствие оснований для признания договора купли-продажи 205 акций общества "ФПК "ДАН", подписанного между Деменевым М.Г. и Анохиным П.В., незаключенным.

Отменяя решение и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, внесение изменений в устав общества относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Правом на участие в общем собрании акционеров и голосования по всем вопросам его компетенции обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества (п. 2 ст. 31 названного закона.)

Согласно ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. При этом закон запрещает обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых подлежит государственной регистрации, до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг (ч. 1 ст. 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

Запрета на реализацию акционерами прав, вытекающих из эмиссионных ценных бумаг (акций) до государственной регистрации отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг, нормы действующего законодательства не содержат.

Как видно из материалов дела и правильно установлено судом апелляционной инстанции, выпуск акций общества "ФПК "ДАН", размещенных при учреждении общества среди его учредителей - Деменева М.Г. и Анохина П.В., в установленном порядке зарегистрирован не был. Доказательств иного лицами, участвующими в деле, не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, правом на участие в общем собрании акционеров общества "ФПК "ДАН" с правом голоса по вопросам повестки дня обладали учредители общества Деменев М.Г. и Анохин П.В.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Федерального закона "Об акционерных обществах", которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что доказательств надлежащего извещения Деменева М.Г. о времени и месте проведения общего собрания акционеров с назначенной повесткой дня в материалах дела не имеется. В силу того, что оспариваемые решения касаются смены местонахождения общества "ФПК "ДАН" и его исполнительного органа, а также отстраняют Деменева М.Г. от должности генерального директора, неизвещение истца о проведении общего собрания акционеров, принявшем эти решения, непосредственно нарушает его права и законные интересы как акционера. При этом суд апелляционной инстанции правомерно указал, что голосование Деменева М.Г., обладающего 50% голосующих акций, могло повлиять на результаты голосования по всем вопросам повестки дня.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что исковые требования Деменева М.Г. о признании решений собрания от 20.05.2006 N 4ФПК/2006, проведенного в качестве повторного внеочередного общего собрания акционеров общества "ФПК "ДАН" по всем вопросам повестки дня, недействительными подлежат удовлетворению, является правильным, соответствует требованиям закона и материалам дела.

Доводы заявителя об отсутствии у истца голосующих акций на дату проведения собрания, принявшего оспариваемые решения, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 08.08.2007 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2007 по делу N А50-11647/2006-Г17 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Анохина Павла Викторовича - без удовлетворения.