Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 октября 2007 г. N Ф09-8294/07-С4 В удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества отказано правомерно, поскольку оспариваемый договор не отвечает признакам сделки, в заключении которой имеется заинтересованность, одобрения ее общим собранием акционеров не требовалось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 октября 2007 г. N Ф09-8294/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу проектно-строительно-промышленного открытого акционерного общества "Урал" (далее - ПСП ОАО "Урал") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2007 (резолютивная часть от 15.03.2007) по делу N А76-29021/2006-11-679/112 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2007 по указанному делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Осиповой Елены Михайловны, Кузнецовой Ольги Ивановны, Кузнецова Евгения Юрьевича и ПСП ОАО "Урал" - Полончиков В.А. (доверенности от 02.02.2007, 02.02.2007, 28.08.2006, 11.07.2006 соответственно);

обществ с ограниченной ответственностью "Уральская горная компания" и "КМК" (далее - ООО "Уральская горная компания" и ООО "КМК") - Москалев В.В. (доверенности от 09.01.2007 и от 11.01.2007 соответственно).

Осипова Е.М., Кузнецова О.И., Кузнецов Е.Ю. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ПСП ОАО "Урал" и ООО "Уральская горная компания" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2005 N 01-20/107; третье лицо - ООО "КМК".

Решением суда от 23.03.2007 (резолютивная часть от 15.03.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ПСП ОАО "Урал", ссылаясь на нарушение судами норм материального (ст. 81, 93 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках") и процессуального права (ст. 63, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителя, балансовая стоимость отчуждаемого по спорному договору имущества превышала 2%, поэтому такая сделка требовала одобрения общим собранием акционеров ПСП ОАО "Урал", чего в нарушение норм действующего законодательства сделано не было. Как полагает заявитель, Коляда В.В., являясь председателем Совета директоров названного юридического лица, имел возможность оказывать влияние на его деятельность. Кроме того, заявителю представляется необоснованным вывод судов о невозможности влияния Коляды В.В. на деятельность ООО "КМК", так как помимо принадлежащей ему доли в уставном капитале названного общества он еще является его директором, а значит, непосредственно руководит коммерческой деятельностью. В связи с этим ПСП ОАО "Урал" считает ошибочным вывод судов о том, что ООО "КМК" не является аффилированным лицом Коляды В.В. Исходя из изложенного, по мнению заявителя, оспариваемый договор являлся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и для его заключения требуется одобрение общим собранием акционеров. Заявитель кассационной жалобы указывает также на то, что в основе судебных актов лежат ненадлежащие доказательства, а именно бухгалтерские документы, представленные Москалевым В.В., не являющимся генеральным директором ПСП ОАО "Урал". Необоснованным считает податель кассационной жалобы отказ судов в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы с целью установления балансовой стоимости отчужденного по сделке имущества.

Как видно из материалов дела, 12.12.2005 между ПСП ОАО "Урал" (продавец) и ООО "Уральская горная компания" (покупатель) подписан договор N 01-20/107, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю недвижимое имущество, указанное в п. 1.1 и 1.2 договора. Сумма договора составляет 1363000 руб.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "Уральская горная компания" перечислило в адрес ПСП ОАО "Урал" денежные средства в размере, оговоренном сторонами, а продавец, в свою очередь, передал покупателю недвижимое имущество по акту приема-передачи от 23.03.2006.

Осипова Е.М., Кузнецова О.И., Кузнецов Е.Ю., являющиеся акционерами ПСП ОАО "Урал", в совокупности владеющими 11170 акциями названного общества, обратились в суд с иском о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2005 N 01-20/107 недействительным. В обоснование заявленных требований истцы указали, что оспариваемый договор является сделкой, в заключении которой имеется заинтересованность, поскольку председатель совета директоров Коляда В.В. является участником ООО "КМК" - владельцем 100% долей ООО "Уральская горная компания".

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, указали, что ООО "КМК" не является аффилированным лицом Коляды В.В., а договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2005 N 01-20/107 не отвечает признакам сделки, в заключении которой имеется заинтересованность, в связи с чем одобрения ее общим собранием акционеров ПСП ОАО "Урал" не требовалось.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как верно установлено судами первой и апелляционной инстанций, председатель Совета директоров ПСП ОАО "Урал" - Коляда В.В. действительно является участником ООО "КМК", владеющим долей в уставном капитале названного общества, равной 22,5%, которому, в свою очередь, принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО "Уральская горная компания" - стороны по спорной сделке.

В соответствии с ч. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" для оценки вопроса заинтересованности Коляды В.В. в совершении оспариваемой сделки необходимым условием является наличие его аффилированных лиц и их владение 20% и более долей в ООО "Уральская горная компания".

Понятие аффинированного лица дано в ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", согласно которому аффилированными признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В силу данной нормы права отношения аффилированности могут возникнуть применительно к двум категориям субъектов: аффилированные лица юридического лица и аффилированные лица физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность.

ООО "КМК" не является аффилированным лицом Коляды В.В., поскольку ст. 4 названного Закона использует понятие "аффилированное лицо" применительно к физическому лицу только в том случае, когда оно осуществляет предпринимательскую деятельность.

Требования к аффилированным лицам по отношению к физическим лицам, не осуществляющим предпринимательскую деятельность, законами Российской Федерации не установлены.

Поскольку ООО "КМК" не является аффилированным лицом Коляды В.В., то по заявленному истцами основанию оспариваемый договор не может быть расценен как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.

Исходя из изложенного выводы судов обеих инстанций об отсутствии в оспариваемой сделке признаков заинтересованности правомерны. Следовательно, договор от 12.12.2005 N 01-20/107 не требовал одобрения в порядке, предусмотренном ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества в порядке, установленном ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Ссылка заявителя на необоснованность отказа в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы с целью установления балансовой стоимости отчужденного по сделке имущества судом кассационной инстанции отклоняется. Отвечая на данный довод, суд апелляционной инстанции верно указал на отсутствие необходимости проведения указанной экспертизы, поскольку материалы дела содержат достаточное количество доказательств, позволяющих установить балансовую стоимость отчужденного имущества, в числе которых заключение об определении рыночной стоимости в отношении проданных объектов. Кроме того, ПСП ОАО "Урал" могло реализовать предоставленное Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации право заявлять ходатайство и на стадии апелляционного производства, однако оно им не воспользовалось.

Что касается ссылки заявителя на принятие судом бухгалтерских документов, представленных Москалевым В.В., не являющимся генеральным директором ПСП ОАО "Урал", то она правового значения не имеет ввиду отсутствия оснований для признания договора от 12.12.2005 сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как направленные по существу на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.

При вынесении судебного акта исследованы все обстоятельства дела и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, допущено не было.

В связи с этим решение и постановление судов обеих инстанций являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы ПСП ОАО "Урал" не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2007 по делу N А76-29021/2006-11-679/112 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2007 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу ПСП ОАО "Урал" - без удовлетворения.

Взыскать с ПСП ОАО "Урал" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе 1000 руб.