Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 января 2008 г. N Ф09-11064/07-С4 Требования участников общества о переводе на них прав и обязанностей покупателя по заключенному между ответчиками договору купли-продажи доли в уставном капитале общества удовлетворены, поскольку совершение указанной сделки нарушает преимущественное право истцов как участников общества на покупку доли в уставном капитале юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 января 2008 г. N Ф09-11064/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2008 г. N Ф09-11064/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шмелевой Ирины Васильевны, Шмелева Сергея Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2007 (резолютивная часть от 19.04.2007) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 (резолютивная часть от 21.08.2007) по делу N А07-12491/2006-Г-ВМХ по иску Антонова Алексея Андреевича и Валиковой Людмилы Алексеевны к Шмелеву Сергею Васильевичу, Шмелеву Василию Федоровичу, Шмелевой Ирине Васильевне, Шмелевой Евгении Ивановне, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Навигатор" (далее - общество "Фирма "Навигатор"), о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале.

В судебном заседании принял участие представитель Валиковой Л.А. - Иванов Д.Н. (доверенность от 26.04.2006).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Антонов А.А., Валикова Л.А. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Шмелеву С.В., Шмелеву В.Ф., третье лицо - общество "Фирма "Навигатор", о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала от 27.12.1999, заключенного между ответчиками, на Антонова А.А. и Валикову Л.А. в размере 12,5% доли уставного капитала на каждого. Делу присвоен номер А07-12491/2006-Г-ВМХ.

Также Антонов А.А., Валикова Л.А. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Шмелевой И.В., Шмелевой Е.И., третье лицо - общество "Фирма "Навигатор", о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала от 27.12.1999, заключенного между ответчиками, на Антонова А.А. и Валикову Л.А. в размере 12,5% доли уставного капитала на каждого. Делу присвоен номер А07-12492/2006-Г-ВМХ

Определением от 14.06.2006 дела N А07-12491/2006-Г-ВМХ и N А07-12492/2006-Г-ВМХ объединены в одно производство.

Решением суда от 20.04.2007 (резолютивная часть от 19.04.2007) иск удовлетворен.

Права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Фирма "Навигатор" от 27.12.1999, заключенного между Шмелевым С.В. и Шмелевым В.Ф., в размере 12,5% доли в уставном капитале общества "Фирма "Навигатор", переведены на Антонова А.А.

Права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Фирма "Навигатор" от 27.12.1999, заключенного между Шмелевым С.В. и Шмелевым В.Ф., в размере 12,5% доли в уставном капитале общества "Фирма "Навигатор", переведены на Валикову Л.А.

Права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Фирма "Навигатор" от 27.12.1999, заключенного между Шмелевой И.В. и Шмелевой Е.И., в размере 12,5% доли в уставном капитале общества "Фирма "Навигатор", переведены на Антонова А.А.

Права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Фирма "Навигатор" от 27.12.1999, заключенного между Шмелевой И.В. и Шмелевой Е.И., в размере 12,5% доли в уставном капитале общества "Фирма "Навигатор", переведены на Валикову Л.А.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 (резолютивная часть от 21.08.2007) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Шмелев С.В. и Шмелева И.В. просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителей, вывод судов первой и апелляционной инстанции о соблюдении истцами срока исковой давности, установленного ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не обоснован, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительными документами общество "Фирма "Навигатор" создано Антоновым А.А., Валиковой Л.А., Шмелевым В.Ф., Шмелевой Е.И., обладающими равными долями в уставном капитале общества.

27.12.1999 между Шмелевым В.Ф. и Шмелевым С.В. заключен договор купли-продажи доли, на основании которого Шмелев В.Ф. уступил свою долю в размере 25% уставного капитала общества "Фирма "Навигатор" Шмелеву С.В.

27.12.1999 между Шмелевой Е.И. и Шмелевой И.В. заключен аналогичный договор, по которому Шмелева Е.И. уступила свою долю в размере 25% уставного капитала общества "Фирма "Навигатор" Шмелевой И.В.

Полагая, что совершение указанных сделок нарушает преимущественное право истцов как участников общества на покупку доли в уставном капитале, Антонов А.А. и Валикова Л.А. обратились в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Исследовав доводы сторон, документы и свидетельские показания, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцы о намерении Шмелева В.Ф. и Шмелевой Е.И. продать принадлежащие им доли в уставном капитале общества "Фирма "Навигатор" не извещались, своего согласия на совершение ответчиками сделок купли-продажи от 27.12.1999 не давали. В связи с чем судебные инстанции правомерно квалифицировали спорные сделки как совершенные с нарушением ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с соответствующим иском участник общества вправе обратиться в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о нарушении своего права.

Как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, о продаже Шмелевым В.Ф. и Шмелевой Е.И. принадлежащих им долей в уставном капитале Антонов А.А. и Валикова Л.А. не извещались. Доказательств проведения общих собраний участников общества "Фирма "Навигатор", на которых истцы могли узнать о совершившейся уступке долей в уставном капитале, в материалах дела не имеется. Копии договоров купли-продажи от 27.12.1999 получены представителем истцов Зиангировой А.Р. в Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Уфы лишь 03.04.2006, что подтверждается проставленными на них штампами регистрирующего органа. При этом судами правомерно указано, что поскольку выписка из ЕГРЮЛ, полученная Зиангировой А.Р. 21.10.2005, не содержит данных об условиях состоявшейся уступки долей в уставном капитале, из ее содержания истцы не могли узнать о нарушении их преимущественного права покупки.

Иных доказательств того, что Антонов А.А. и Валикова Л.А. знали либо могли узнать о таком нарушении ранее 03.04.2006, ответчиками не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку с исками по настоящему делу истцы обратились 04.05.2006, суждение судов о том, что требование о переводе прав и обязанностей покупателей по оспариваемым сделкам заявлено Антоновым А.А. и Валиковой Л.А. в пределах установленного законом срока, также является правильным.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно, в соответствии с требованиями закона и материалами дела, пришли к выводу о том, что исковые требования Антонова А.А. и Валиковой Л.А. о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли от 27.12.1999 обоснованны и подлежат удовлетворению.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку сводятся лишь к переоценке установленных судом обстоятельств. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 20.04.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.08.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2007 (резолютивная часть от 19.04.2007) по делу N А07-12491/2006-Г-ВМХ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 (резолютивная часть от 21.08.2007) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шмелевой Ирины Васильевны, Шмелева Сергея Васильевича - без удовлетворения.