Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 января 2007 г. N Ф09-11026/07-С6 Дело о признании недействительной государственной регистрации права собственности общества на объекты недвижимости направлено на новое рассмотрение, поскольку суду необходимо установить основание передачи истцом спорного имущества, соблюдение процедуры передачи и ее последствий, характер возникших вследствие передачи правоотношений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 января 2007 г. N Ф09-11026/07-С6

ГАРАНТ:

По-видимому, в реквизитах настоящего Постановления допущена опечатка. Дату следует читать как "14 января 2008 г."

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2010 г. N Ф09-11026/07-С6 по делу N А47-9537/2006

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2009 г. N 18АП-6634/2007, 18АП-6374/2009, 18АП-7207/2009

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 октября 2007 г. N 11919/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2007 г. N Ф09-4071/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобы общества с ограниченной ответственностью "Герет-Агро" (далее - общество "Герет-Агро"), открытого акционерного общества "Саракташагроснаб" (далее - ОАО "Саракташагроснаб") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2007 (резолютивная часть от 10.10.2007) по делу N А47-9537/2006 Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании принял участие представители:

ОАО "Саракташагроснаб" - Садыков А.А. (доверенность от 29.10.2007);

общества "Герет-Агро" - Доронин М.В. (доверенность от 15.10.2007);

общества с ограниченной ответственностью "Саракташагроснаб" (далее - ООО "Саракташагроснаб") - Колганова Л.Л. (доверенность от 09.01.2008).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

ОАО "Саракташагроснаб" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ООО "Саракташагроснаб" о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Саракташагроснаб" на 12 поименованных в исковом заявлении и дополнении к исковому заявлению объектов недвижимости, об обязании ответчика передать истцу данные 12 объектов недвижимости и 4 транспортных средства, перечисленных в исковом заявлении (с учетом принятых судом дополнений и уточнений исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области, общество "Герет-Агро".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.08.2007 (резолютивная часть от 02.08.2007) исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной государственная регистрация права собственности ООО "Саракташагроснаб" на 12 объектов недвижимости. На ООО "Саракташагроснаб" возложена обязанность передать ОАО "Саракташагроснаб" данное недвижимое имущество. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2007 (резолютивная часть от 10.10.2007) решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано. В части истребования транспортных средств решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Герет-Агро", ОАО "Саракташагроснаб" просят постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, апелляционный суд пришел к ошибочному выводу о том, что спорное имущество передавалось в уставный капитал ООО "Саракташагроснаб", так как данное обстоятельство не подтверждено материалами дела, кроме того, не принималось решение об утверждении итогов внесения ОАО "Саракташагроснаб" дополнительного вклада в ООО "Саракташагроснаб", изменения в учредительные документы ООО в связи с этим не вносились и не регистрировались, данное обстоятельство в силу ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствует о том, что в результате внесения дополнительного вклада увеличение уставного капитала не было осуществлено. Общество "Герет-Агро", ОАО "Саракташагроснаб" считают, что спорное имущество было передано ОАО "Саракташагроснаб" в качестве вклада в имущество ООО в соответствии со ст. 27 названного Закона. Поскольку решение собрания акционеров о передаче имущества в ООО "Саракташагроснаб" признано не имеющим юридической силы вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делу N А47-18102/2005, ОАО "Саракташагроснаб" не утрачивало права собственности на спорное имущество.

В отзыве на кассационную жалобу общества "Герет-Агро" ООО "Саракташагроснаб" возражает против доводов, изложенных в ней, считает их несостоятельными, просит оставить в силе постановление апелляционного суда.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, общим собранием акционеров ОАО "Саракташагроснаб" от 19.09.2003 принято решение о внесении в имущество ООО "Саракташагроснаб" вклада следующим имущество: недвижимостью на сумму 2036063 руб., оборудованием на сумму 255022 руб., автотранспортными средами на сумму 400912 руб. Данное решение оформлено протоколом общего собрания N 2. Спорное имущество передано ООО "Саракташагроснаб" по акту приема-передачи (т. 1, л.д. 18-21).

Переход права собственности к ООО "Саракташагроснаб" на 12 объектов недвижимого имущества зарегистрирован в установленном законом порядке (т. 3, л.д. 88-100).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.07.2006 по делу N А47-18102/2005, оставленным в силе постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2007 и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30.05.2007, признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Саракташагроснаб" от 19.09.2003 о внесении вклада в имущество ООО "Саракташагроснаб" в связи с существенными нарушениями положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава ОАО "Саракташагроснаб" при его проведении (т. 1, л.д. 22-24).

ОАО "Саракташагроснаб", полагая, что в связи с признанием решения собрания акционеров от 19.09.2003 недействительным право собственности ООО "Саракташагроснаб" на переданное в соответствии с названным решением имущество прекратилось, оно незаконно владеет спорным имуществом, обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском в порядке, предусмотренном ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что, поскольку вступившим в законную силу решением арбитражного суда признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Саракташагроснаб" о передаче вклада в имущество ООО "Саракташагроснаб", ответчик не может являться законным владельцем данного имущества, в связи с чем истец вправе требовать возврата спорного имущества в соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд пришел к выводу, что требование о признании недействительной государственной регистрации права собственности заявлено истцом не в порядке гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а в качестве необходимости погашения записи о регистрации права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истец, являясь учредителем ООО "Саракташагроснаб", передал спорное имущество в уставный капитал ответчика, спорые объекты включены в перечень основных средств ООО "Саракташагроснаб". В силу п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации собственником данного имущества с момента его передачи является ООО "Саракташагроснаб", в связи с чем ОАО "Саракташагроснаб" на момент подачи иска не являлось собственником истребуемого имущества, что исключает возможность применения положений ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации при разрешении данного спора. При этом апелляционный суд сделал вывод о том, что вопрос об истребовании названного имущества не может быть разрешен без признания недействительными в соответствующей части устава и учредительного договора в соответствии со ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем судами не принято во внимание следующее.

В соответствии со ст. 11, 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона для регистрации общества.

На основании ст. 19 Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

В силу ст. 27 Закона участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно разъяснениям, данным в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества.

С учетом приведенных норм права при разрешении данного спора судам необходимо было дать оценку учредительным документам ООО "Саракташагроснаб", установить, являлась ли передача спорного имущества вкладом в уставный капитал, повлекшим изменение размера уставного капитала ООО "Саракташагроснаб", либо вкладом в имущество общества, обязанность по внесению которого предусмотрена уставом ООО; осуществлялось ли внесение изменений в учредительные документы ООО "Саракташагроснаб" в связи с произведенной передачей спорного имущества. Таким образом, судам надлежало установить основание передачи ОАО "Саракташагроснаб" спорного имущества, соблюдение процедуры передачи и ее последствий, характер возникших вследствие передачи правоотношений.

Кроме того, в силу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники такого общества состоят с обществом в обязательственных отношениях по вопросам внесения вкладов в имущество общества (ст. 7-10 Закона), в то время как положения ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению при наличии обязательственных отношений, поскольку относятся к вещно-правовому способу защиты права собственности.

Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с неполным исследованием судами обстоятельств дела. При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить подлежащие исследованию обстоятельства и дать им правовую оценку с учетом действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.08.2007 (резолютивная часть от 02.08.2007) по делу N А47-9537/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2007 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.