Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2008 г. N Ф09-19/08-С6 Суд признал недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества и дополнительные соглашения к ним, поскольку оспариваемые договоры заключены сторонами без намерения создать правовые последствия, кроме того, дополнительные соглашения заключены после наложения ареста на спорную недвижимость, что противоречит законодательству об исполнительном производстве, запрещающем совершение каких-либо действий по распоряжению таким имуществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 января 2008 г. N Ф09-19/08-С6

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2008 г. N 5735/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецфундаментстрой" (далее - общество "Спецфундаментстрой") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2007 (резолютивная часть от 03.09.2007) по делу N А60-24025/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Спецфундаментстрой" - Оголихин В.А. (доверенность от 12.03.2007); Климушина Я.А. (доверенность от 09.01.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Гидроспецстрой" (далее - общество "Гидроспецстрой") - Давыдов В.А. (доверенность от 01.01.2008); Чувилова М.А. (доверенность от 09.01.2008).

Закрытое акционерное общество "Промышленно-строительная компания "Урал-Альянс" (далее - общество "Урал-Альянс") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Гидроспецстрой" и обществу "Спецфундаментстрой" о признании ничтожными следующих сделок: договора от 25.06.2004 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 13, 7-й этаж, N комнат 30-39, 72, общей площадью 151,3 кв.м и дополнительных соглашений к указанному договору от 14.01.2005, 17.05.2005; договора купли-продажи от 26.04.2004 по отчуждению недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, проезд Бокситовый, 1, в составе здания административного назначения, литера А, общей полезной площадью 2862,6 кв.м; отдельно-стоящего здания складского назначения, литера Б, общей полезной площадью 606,9 кв.м, отдельно-стоящего здания производственного назначения, литера В, общей полезной площадью 298,20 кв.м, отдельно-стоящего здания с пристроем производственного назначения, литеры Д-Д1, общей полезной площадью 656,40 кв.м, отдельно-стоящего здания производственного назначения, литера Н, общей полезной площадью 64,3 кв.м (далее - спорное имущество). Кроме того, истец просит суд применить последствия недействительности ничтожных сделок и возложить на ответчиков обязанность по возврату имущества, полученного по указанным сделкам.

До вынесения судом решения по существу истцом было заявлено об изменении исковых требований. Истец просил признать ничтожными: договор от 26.04.2004 купли-продажи недвижимого имущества зданий литера А (кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:05), литера Б (кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:03), литера В (кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:02), литера Д (кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:04), литера Н (кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:01), расположенных по адресу: г. Екатеринбург, проезд Бокситовый, 1, в редакции дополнительного соглашения от 14.01.2005 и дополнительного соглашения от 01.06.2005 N 2; договор от 25.06.2004 купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений N 30-39, 72, расположенных на 7-м этаже нежилого строения, литера А, по ул. 8-е Марта, 13 в г. Екатеринбурге, в редакции дополнительного соглашения от 14.01.2005 и дополнительного соглашения от 17.05.2005 N 2 (т. 7, л.д. 92). Кроме того, истец указал, что оспариваемые им договоры также являются мнимыми сделками, поскольку совершены без намерения создать соответствующие договору купли-продажи правовые последствия, а воля сторон не была направлена на отчуждение спорного имущества из владения общества "Гидроспецстрой" и его передаче в собственность общества "Спецфундаментстрой" (т. 6, л.д. 104).

Право на подачу иска о признании сделок недействительными истец мотивирует тем, что им подано исковое заявление о взыскании с общества "Гидроспецстрой" 68912955 руб. задолженности по договору строительного подряда, которое рассматривается Арбитражным судом Свердловской области (дело N А60-9572/2005), в связи с чем на имущество общества "Гидроспецстрой" 29.03.2005 был наложен арест.

Определениями суда от 01.08.2005, 11.07.2007, 01.08.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее - Управление регистрационной службы), открытое акционерное общество "Екатеринбургский муниципальный банк", так как спорное имущество являлось предметом залога, обеспечивающего требования указанного банка, Екатеринбургское муниципальное унитарное предприятие "Бюро технической инвентаризации г. Екатеринбурга" (далее - предприятие "Бюро технической инвентаризации"), поскольку уточнение исковых требований истца связано с конструктивными изменениями спорных объектов недвижимого имущества (т. 1, л.д. 1; т. 7, л.д. 78-81, 95-98).

В ходе рассмотрения дела истец отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности сделок (т. 8, л.д. 126). Отказ в этой части от исковых требований принят судом на основании положений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 8, л.д. 126).

Определением суда от 01.08.2005 (т. 1, л.д. 45-47), оставленным без изменения постановлением от 29.09.2005 (т. 5 л.д. 17-21), обществам "Гидроспецстрой" и "Спецфундаментстрой", а также другим лицам запрещено совершать сделки по отчуждению спорного имущества. Управлению регистрационной службы запрещено производить действия по государственной регистрации перехода прав в отношении спорных объектов недвижимости.

По ходатайству истца, который полагал, что оспариваемые им в рамках настоящего дела сделки совершены ответчиками в целях вывода имущества из активов общества "Гидроспецстрой" и создания условий для невозможности исполнения судебного решения по делу N А60-9572/2005 в случае удовлетворения требований истца, определением суда от 29.09.2005 назначена судебно-техническая экспертиза документов для установления давности выполнения подписи руководителей на оспариваемых договорах (т. 5, л.д. 32-34). Производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

Определением суда от 08.02.2006 производство по делу возобновлено в связи с проведением экспертизы (т. 6, л.д. 11-12).

Определениями суда от 24.03.2006 по ходатайству истца по делу назначена повторная экспертиза, производство по делу приостановлено до получения результатов повторной экспертизы (т. 6, л.д. 27-34).

Производство по делу возобновлено определением суда от 24.07.2006 в связи с проведением экспертизы (т. 6, л.д. 71-71).

Определением суда от 23.08.2006 по делу назначена дополнительная экспертиза, в связи с чем производство по делу приостановлено (т. 6, л.д. 142-145).

Определением суда от 09.06.2007 производство по делу возобновлено в связи с проведением экспертизы и поступлением в суд экспертного заключения (т. 7, л.д. 52-53).

Решением суда от 10.09.2007 (резолютивная часть от 03.09.2007) исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи недвижимого имущества между обществом "Гидроспецстрой" и обществом "Спецфундаментстрой" от 26.04.2004 с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями от 14.01.2005 N 1, 01.06.2005 N 2, а также договор купли-продажи недвижимого имущества между обществом "Гидроспецстрой" и обществом "Спецфундаментстрой" от 25.06.2004 с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями от 14.01.2005 N 1, 17.05.2005 г. N 2 признаны недействительными в силу их ничтожности. В отношении исковых требований о применении последствий недействительности оспариваемых сделок производство по делу прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 8, л.д. 127-141).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Спецфундаментстрой" просит судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции положений ст. 153, 432, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений ст. 15, 49, 65, 68, 70, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное исследование обстоятельств дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а судом апелляционной инстанции - нарушение положений ст. 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон "Об исполнительном производстве"), необоснованное применение положений ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение положений ст. 49, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемые договоры подписаны в указанные в них даты (26.04.2004 и 25.06.2004) и содержат все необходимые данные, позволяющие с достоверностью идентифицировать каждый объект недвижимости. Общество "Спецфундаментстрой" указывает на то, что оспариваемые договоры исполнены, поскольку оплата произведена в полном объеме, имущество фактически было передано покупателю, и полагает, что закон не устанавливает сроков для обращения сторон за государственной регистрацией перехода прав и не признает данное обстоятельство в качестве признака незаключенности, недействительности или мнимости договора купли-продажи. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о незаключенности оспариваемых договоров и одновременной недействительности заключенных к ним дополнительных соглашений. Кроме того, общество "Спецфундаментстрой", не оспаривая вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые договоры являются заключенными в указанные в них даты, считает, что ст. 51 Закона "Об исполнительном производстве" не является основанием для запрета вносить изменения

и дополнения в заключенные ранее договоры, поскольку факт распоряжения имуществом состоялся в момент подписания самого договора, а не дополнительных соглашений. Заявитель кассационной жалобы также полагает, что при принятии судебных актов суды вышли за пределы заявленных истцом исковых требований, поскольку общество "Урал-Альянс" не заявляло требований о признании оспариваемых договоров незаключенными или мнимыми, а также указывает на то, что обстоятельства оплаты по спорным договорам и порядок оформления движения имущества не были предметом исследования в судебных заседаниях, поэтому им не были представлены доказательства и доводы по данным вопросам.

Общество "Урал-Альянс" и общество "Гидроспецстрой" представили отзывы, в которых просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая доводы кассационной жалобы необоснованными и противоречащими фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "Гидроспецстрой" (продавец) и обществом "Спецфундаментстрой" (покупатель) 26.04.2004 подписан договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 1, л.д. 35), по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает недвижимое имущество в следующем составе: здание административного назначения, литера А, общая полезная площадь 2862,60 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:05, свидетельство о государственной регистрации права 66 АВ N 242665 от 15.01.2001; отдельно-стоящее здание складского назначения, литера Б, общая полезная площадь 606,90 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:03, свидетельство о государственной регистрации права 66 АВ N 242663 от 15.01.2001; отдельно-стоящее здание производственного назначения, литера В, общая полезная площадь 298,20 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:02, свидетельство о государственной регистрации права 66 АВ N 242662 от 15.01.2001; отдельно-стоящее с пристроем здание производственного назначения, литеры Д-Д1, общая полезная площадь 656,40 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:04, свидетельство о государственной регистрации права 66 АВ N 242664 от 15.01.2001; отдельно-стоящее здание производственного назначения, литера Н, общая полезная площадь 64,30 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:01, свидетельство о государственной регистрации права 66 АВ N 242661 от 15.01.2001 (п. 1.1 договора).

Указанное недвижимое имущество находится по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, проезд Бокситовый, 1 и расположено на земельном участке площадью 3, 5 га (п. 1.2 договора) и принадлежит продавцу на праве единоличной собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2000 (п. 1.3 договора).

Цена за приобретаемое по настоящему договору недвижимое имущество составляет 6969249 руб., в том числе НДС 18%. Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменениям не подлежит (п. 2.1 договора).

Передача недвижимого имущества покупателю осуществляется без составления акта приема-передачи в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора (п. 4.1 договора).

Право собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом настоящего договора, возникает у покупателя с момента регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (пп. 5.1 договора).

Регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество производится после полной оплаты его стоимости покупателем (пп. 5.3 договора).

Дополнительным соглашением от 14.01.2005 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2004 стороны договора внесли изменения в п. 2.2 данного договора, изложив его в следующей редакции: оплата недвижимого имущества производится покупателем с рассрочкой платежа путем безналичного перечисления на расчетный счет продавца в срок до 31.12.2005 либо (по согласованию с продавцом) путем передачи иного имущества или иным законным способом (передачей векселей, зачетом и т.д.; (т. 1, л.д. 36).

Дополнительным соглашением от 01.06.2005 N 2 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2004 стороны договора внесли изменения в п. 1.1 указанного договора, изложив его в следующей редакции: здание административного назначения, литера А, общая полезная площадь 2842,20 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:05, свидетельство о государственной регистрации права 66 АВ N 242665 от 15.01.2001 г; отдельно-стоящее здание складского назначения, литера Б, общая полезная площадь 600,40 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:03, свидетельство о государственной регистрации права 66 АВ N 242663 от 15.01.2001; отдельно-стоящее здание производственного назначения, литера В, общая полезная площадь 291,80 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:02, свидетельство о государственной регистрации права 66 АВ N 242662 от 15.01.2001; отдельно-стоящее с пристроем здание производственного назначения, литера Д (бывшие литеры Д-Д1), общая полезная площадь 656,30 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:04, свидетельство о государственной регистрации права 66 АВ N 242664 от 15.01.2001; отдельно-стоящее здание производственного назначения, литера Н, общая полезная площадь 64,90 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 66:01:05:148:01:01, свидетельство о государственной регистрации права 66 АВ N 242661 от 15.01.2001 (т. 1, л.д. 37).

Согласно п. 2 дополнительного соглашения цена недвижимого имущества, указанная в п. 2.1 договора, в связи с увеличением площади помещения не изменяется.

Обществом "Гидроспецстрой" (продавец) и обществом "Спецфундаментстрой" (покупатель) 25.06.2004 подписан договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 1, л.д. 29-30), по условиями которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество - нежилые (офисные) помещения, общей площадью 150,9 кв.м, часть здания (литера А), номер на плане: 7 этаж - помещения NN 30-39, находящееся по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 13 (п. 1.1 договора).

В п. 1.2 договора указано, что недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве единоличной собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2002, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением регистрационной службы 66 АВ N 743378 от 17.07.2002, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.07.2002 произведена запись регистрации N 66-01/01-229/2002-189.

Цена указанного в договоре недвижимого имущества установлена соглашением сторон и составляет 4290881,20 руб., в том числе НДС 18%, является окончательной и изменению не подлежит (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора оплата недвижимого имущества производится покупателем с рассрочкой платежа путем безналичного перечисления на расчетный счет продавца в срок до 31.12.2004 либо иным способом (векселем, зачетом и т. п.).

Согласно п. 4.1 договора передача недвижимого имущества покупателю осуществляется без составления акта приема-передачи в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора.

Право собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом настоящего договора, возникает у покупателя с момента государственной регистрации в Управлении регистрационной службы (п. 5.1 договора, все действия по государственной регистрации данного договора продавец доверяет совершить покупателю после завершения расчетов за приобретаемое недвижимое имущество (п. 5.2 договора).

Дополнительным соглашением от 14.01.2005 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2004 стороны договора внесли изменения в п. 2.2 договора, изложив его в следующей редакции: оплата недвижимого имущества производится покупателем с рассрочкой платежа путем безналичного перечисления на расчетный счет продавца в срок до 31.12.2005 либо (по согласованию с продавцом) путем передачи иного имущества или иным законным способом (передачей векселей, зачетом и т.д.; т. 1, л.д. 31).

Дополнительным соглашением от 17.05.2005 N 2 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2004 стороны договора внесли изменения в п. 1.1 договора, изложив его в следующей редакции: в соответствии с условиями настоящего договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество - нежилые помещения NN 30-39, 72 общей площадью 151,3 кв.м, расположенные на 7-м этаже в нежилом строении (литера А) по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 13 (т. 1 л.д. 32).

В связи с увеличением площади помещения указанная в п. 2.1 договора цена недвижимого имущества не изменяется (п. 2 дополнительного соглашения от 17.05.2005 N 2).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2005 (дело N А60-9572/2005-С1) по заявлению общества "Урал-Альянс" приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащее обществу "Гидроспецстрой" имущество в пределах суммы 68912995 руб. (т. 1, л.д. 17, 18).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 08.04.2005 N 55/4/05 возбуждено исполнительное производство по исполнительному листу N 102461 от 31.03.2005, выданному Арбитражным судом Свердловской области о наложении ареста на имущество, принадлежащее обществу "Гидроспецстрой" в пределах суммы 68912995 руб. (т. 1, л.д. 28).

Постановлениями судебного пристава-исполнителя 11.04.2005 на недвижимое имущество наложен арест в виде запрета на отчуждение спорного имущества (т. 1, л.д. 16, 19-23).

После наложения ареста на недвижимое имущество в адрес Управления регистрационной службы по Свердловской области судебным приставом-исполнителем было направлено уведомление о наложении ареста на вышеуказанное имущество (т. 1, л.д. 24, 25).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2007 (дело N А60-7709/2006-С11) общество "Гидроспецстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (т. 8, л.д. 7-12).

Общество "Урал-Альянс", полагая, что сделки от 26.04.2004 и 25.06.2004 с дополнительными соглашениями совершены в отношении имущества, которое находится под арестом, что противоречит положениям ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и положениям ст. 51 Закона "Об исполнительном производстве", обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанных сделок недействительными (ничтожными).

Удовлетворяя исковые требования общества "Урал-Альянс", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предмет оспариваемых договоров 26.04.2004 и 25.06.2004 был определен только в дополнительных соглашениях к указанным договорам, то есть окончательное волеизъявление сторон относительно того имущества, которое подлежит передаче покупателю, было сформулировано не в момент подписания данных договоров в первоначальной редакции, а в дополнительных соглашениях к ним, на момент подписания которых уже было возбуждено исполнительное производство и вынесено постановление о наложении ареста на спорное имущество. При этом суд первой инстанции исходил из того, что на момент подписания оспариваемых договоров в первоначальной редакции объекты недвижимого имущества не обладали теми характеристиками, которые появились у данного имущества в результате проведенной технической инвентаризации и были указаны в дополнительных соглашениях, а с момента подписания договоров в первоначальной редакции и до наложения ареста на недвижимое имущество ответчики не предпринимали никаких действий, связанных с уточнениями площади объектов недвижимости. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что после возникновения существенного ограничения в распоряжении объектами в виде наложения на них ареста, что делало невозможным их отчуждение, стороны посчитали необходимым завершить процесс уточнения технических характеристик спорного имущества, то есть согласовать предмет оспариваемых договоров в окончательном виде, а также совершить действия, направленные на регистрацию перехода права собственности от продавца к покупателю, то есть обратиться с соответствующими заявлениями в Управление регистрационной службы.

Оставляя решение суда в силе, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент подписания оспариваемых договоров в первоначальной редакции их предмет был согласован и соответствовал требованиям ст. 432, 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в них были указаны наименование объектов, их местонахождение, площадь, литеры, цена, и эти характеристики объектов недвижимости совпадали с данными, указанными в свидетельствах о государственной регистрации права собственности, выданных обществу "Гидроспецстрой" в 2001 году, то есть на дату заключения оспариваемых договоров арест на спорное имущество не был наложен. Однако суд апелляционной инстанции указал, что заключенные к оспариваемым договорам дополнительные соглашения противоречат положениям ст. 51 Закона "Об исполнительном производстве", поскольку указанными соглашениями был изменен предмет оспариваемых договоров и они были подписаны сторонами в то время, когда на спорное имущество уже был наложен арест. Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок (мнимости), и, следовательно, всех дополнительных соглашений к данным сделкам, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиками действий, направленных на их исполнение (передача недвижимости, оплата, обращение в регистрирующий орган за государственной регистрацией до наложения ареста на имущество). Суд также принял во внимание, что эксперты не исключают подписание спорных договоров в даты, указанные в договоре, то есть 26.04.2004 и 25.06.2004.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

На основании п. 1 ст. 432 названного Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Из содержания оспариваемых договоров купли-продажи в первоначальной редакции 2004 года следует, что характеристики недвижимого имущества определены сторонами в соответствии с данными, указанными в свидетельствах о государственной регистрации права собственности, выданных обществу "Гидроспецстрой" (т. 2, л.д. 46, 76, 80, 84, 88, 92).

Согласно ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224 названного Кодекса). Договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Из материалов дела усматривается, что в 2005 году в отношении спорного имущества указанных в оспариваемых договорах объектов недвижимости проведена техническая инвентаризация, в результате которой изменилась их площадь, а по договору от 25.06.2004, кроме того, изменился состав помещений.

Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

По результатам проведенной технической инвентаризации объектов недвижимости обществами "Гидроспецстрой" и "Спецфундаментстрой" в 2005 году подписаны дополнительные соглашения к оспариваемым договорам, из которых усматривается, что площадь объектов недвижимости, указанных в договоре купли-продажи от 26.04.2004, составила 4455,60 кв.м (ранее составляла 4488,40 кв.м), а в договоре купли-продажи от 25.06.2004 площадь объектов составила 151,3 кв.м (ранее было указано 150,90 кв.м). Кроме того, по условиям дополнительного соглашения от 17.05.2005 в состав помещений, подлежащих передаче обществу "Спецфундаментстрой", включено помещение N 72, которое не было указано в договоре от 25.06.2004 в первоначальной редакции.

В силу п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Из содержания данной нормы следует, что воля продавца по договору купли-продажи должна быть направлена на отчуждение недвижимого имущества, а воля покупателя - на приобретение указанного в договоре купли-продажи имущества в собственность.

Из материалов дела усматривается, что стороны 19.07.2005 и 20.07.2005 обратились с заявлением о государственной регистрации перехода права и регистрации права собственности на имущество, указанное в дополнительных соглашениях к оспариваемым договорам (т. 1, л.д. 33, 34; т. 3, л.д. 2, 4, 35, 38, 62, 65, 93, 141, 142).

Таким образом, указанных в первоначальной редакции договоров купли-продажи объектов на момент обращения ответчиков за государственной регистрацией уже не существовало, а волеизъявление сторон было направлено на отчуждение (приобретение) имущества, технические характеристики которого были указаны в дополнительных соглашениях к оспариваемым договорам.

Следовательно, в результате заключения ответчиками дополнительных соглашений к оспариваемым договорам купли-продажи изменилась первоначальная редакция предмета договоров, в связи с чем оспариваемые истцом сделки должны рассматриваться в редакции указанных дополнительных соглашений. Дополнительные соглашения, которыми изменена площадь и состав объектов, также являются сделками, направленными на распоряжение имуществом.

Однако из материалов дела следует, что дополнительные соглашения к оспариваемым договором заключены после 29.03.2005, то есть после наложения ареста на объекты недвижимого имущества, указанные в первоначальной редакции договоров.

Согласно п. 2 ст. 51 Закона "Об исполнительном производстве" арест имущества должника состоит из описи имущества, объявления запрета распоряжаться им, а при необходимости - ограничения права пользования имуществом, его изъятия или передачи на хранение. Виды, объемы и сроки ограничения определяются судебным приставом-исполнителем в каждом конкретном случае с учетом свойств имущества, значимости его для собственника или владельца, хозяйственного, бытового или иного использования и других факторов.

Таким образом, дополнительные соглашения к оспариваемым договорам противоречат положениям ст. 51 Закона "Об исполнительном производстве", в силу чего являются недействительными (ничтожными) сделками. Соответственно договоры купли-продажи в редакции указанных дополнительных соглашений также являются недействительными, поскольку данными соглашениями изменен предмет оспариваемых договоров.

Доводы общества "Спецфундаментстрой" о том, что распоряжение спорным имуществом состоялось до момента наложения на него ареста, поскольку предмет оспариваемых договоров был согласован в их первоначальной редакции, а дополнительными соглашениями в договоры внесены лишь изменения, которые не свидетельствуют об изменении их предмета, судом кассационной инстанции отклоняется в силу вышеизложенного.

На основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд апелляционной инстанции, оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в совокупности, сделал правильный вывод о том, что договоры купли-продажи имущества от 26.04.2004 и 25.06.2004 заключались сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу о том, что оспариваемые истцом договоры купли-продажи от 26.04.2004 и 25.06.2004 в редакции дополнительных соглашений являются недействительными сделками, и правомерно удовлетворили заявленные обществом "Урал-Альянс" требования.

Довод общества "Спецфундаментстрой" о том, что признав оспариваемые сделки мнимыми, суды вышли за пределы заявленных истцом исковых требований, судом кассационной инстанции отклоняется как противоречащий материалам дела (т. 6, л.д. 104).

Иные доводы общества "Спецфундаментстрой" направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2007 (резолютивная часть от 03.09.2007) по делу N А60-24025/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецфундаментстрой" - без удовлетворения.