Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2008 г. N Ф09-96/08-С6 Суд отказал в признании недействительными торгов по продаже имущества предприятия исходя из недоказанности истцом нарушения публичных интересов при проведении оспариваемых торгов, поскольку орган местного самоуправления, обладающий полномочиями собственника спорного имущества, был осведомлен надлежащим образом о проведении открытого конкурса по продаже социально значимых объектов теплоэнергетического комплекса, следовательно, имел возможность внести предложения в конкурсные условия, однако указанным правом не воспользовался (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 января 2008 г. N Ф09-96/08-С6

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пермская топливно-энергетическая компания" (далее - общество "Пермская топливно-энергетическая компания"), муниципального предприятия теплоснабжения "Тепловая станция Кондратово" (далее - предприятие "Тепловая станция Кондратово") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2007 по делу N А50-6887/2007 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

предприятия "Тепловая станция Кондратово" - Воробьев А.В. (доверенность от 05.02.1997);

администрации г. Перми - Носкова О.Е. (доверенность от 14.12.2007 N И-01-43-5400);

муниципального предприятия "Пермводоканал" (далее - предприятие "Пермводоканал") - Панов И.А. (доверенность от 05.09.2007 N 144);

общества "Пермская топливно-энергетическая компания" - Федяев Д.А., (доверенность от 09.01.2008).

Администрация г. Перми обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к предприятию "Тепловая станция Кондратово", обществу "Пермская топливно-энергетическая компания" о признании недействительными торгов по продаже имущества предприятия "Тепловая станция Кондратово", указанного в протоколах о результатах торгов от 03.04.2007 N 2-1, 2-2, 2-3, 2-4.

Согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Финансовая группа "Эльф" (далее - общество "Финансовая группа "Эльф"), предприятие "Пермводоканал".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2007 (резолютивная часть от 28.08.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2007 решение отменено. Признаны недействительными торги по продаже имущества предприятия "Тепловая станция Кондратово", указанного в протоколах о результатах торгов от 03.04.2007 N 2-1, 2-2, 2-3, 2-4.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Пермская топливно-энергетическая компания" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции ч. 3 ст. 15, ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом заявитель указывает на то, что судом не дана правовая оценка доводам общества о незаконности предоставления должнику денежных средств предприятием "Пермводоканал" для удовлетворения требований кредиторов, что, в свою очередь, исключает возможность применения в отношении предприятия "Тепловая станция Кондратово" реабилитационных процедур, препятствующих проведению оспариваемых торгов. Кроме того, общество "Пермская топливно-энергетическая компания" полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения оспариваемыми торгами публичных интересов, в защиту которых выступает истец. Однако данное обстоятельство судом апелляционной инстанции во внимание принято не было. Также заявитель жалобы ссылается на неправильное применение судом положений ст. 24, 113, 125, 132, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предприятие "Тепловая станция Кондратово" в лице конкурсного управляющего Волка Е.В. в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на необоснованность выводов суда апелляционной инстанции о возможности применения в отношении должника каких-либо реабилитационных процедур, исключающих возможность проведения торгов, так как сделка, направленная на удовлетворение предприятием "Пермводоканал" требований кредиторов предприятия "Тепловая станция Кондратово", признана недействительной (ничтожной). Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на неполное исследование судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, на нарушение судом норм процессуального права, поскольку суд апелляционной инстанции не дал правовой оценки действию на момент проведения торгов обеспечительных мер, запрещающих производить погашение требований кредиторов за счет денежных средств предприятия "Пермводоканал", а также тому обстоятельству, что собственник имущества изначально не рассматривал необходимость осуществления каких-либо реабилитационных процедур в отношении предприятия "Тепловая станция Кондратово" в связи с принятием решения о его ликвидации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, согласно постановлению главы г. Перми от 21.03.2003 N 786 принято решение о ликвидации предприятия "Тепловая станция Кондратово" в порядке, предусмотренном ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержден состав ликвидационной комиссии.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 02.02.2006 по делу N А50-44801/2005 предприятие "Тепловая станция Кондратово" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе проведения конкурсного производства были установлены порядок, сроки и условия продажи имущества предприятия, расположенного по адресу: Пермский край, Пермский район, д. Кондратово, ул. Шоссейная, 23, относящегося к социально-значимым объектам и предназначенного для выработки и передачи тепловой энергии.

Как следует из протоколов о результатах открытого конкурса по продаже имущества предприятия "Тепловая станция Кондратово" от 03.04.2007, победителем торгов признано общество "Пермская топливно-энергетическая компания".

Администрация г. Перми, полагая, что торги проведены с нарушением требований действующего законодательства, обратилась в арбитражный суд с иском о признании их недействительными, указав при этом на нарушение положений ст. 113, 125, 131, 132, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", так как на момент проведения торгов у должника имелись денежные средства, полученные от предприятия "Пермводоканал", для погашения всех требований кредиторов, а также ссылаясь на отсутствие у предприятия "Тепловая станция Кондратово" права хозяйственного ведения в отношении выставленного на торги имущества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Суд первой инстанции, указав, что истец как орган местного самоуправления, обладающий полномочиями собственника проданного имущества, является заинтересованным лицом по данному делу, вместе с тем признал не доказанным наличие у администрации публичного интереса, требующего защиты, исходя при этом из того, что объявление о проведении торгов было дано в федеральном и местном печатном органе, администрация г. Перми была осведомлена о проведении открытого конкурса по продаже социально значимых объектов теплоэнергетического комплекса, следовательно, имела возможность внести предложения в конкурсные условия, однако указанным правом не воспользовалась.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, учитывая, что доводы истца об отсутствии у должника права хозяйственного ведения на реализованное на торгах имущество не нашли своего подтверждения в материалах дела, поскольку приказы муниципального управления по распоряжению объектами муниципальной собственности администрации г. Перми об изъятии имущества из хозяйственного ведения предприятия "Тепловая станция Кондратово" были признаны недействительными вступившим в законную силу решением суда, суд первой инстанции признал исковые требования необоснованными.

При этом суд первой инстанции отклонил довод администрации г. Перми о том, что действия конкурсного управляющего по проведению торгов являлись неправомерными, так как на момент проведения торгов предприятие "Пермводоканал" перечислило должнику денежные средства, достаточные для погашения всех требований конкурсных кредиторов, что являлось основанием для прекращения конкурсного производства, указав на то, что действия в отношении имущества, реализованного на торгах, предшествовавшие организации и проведению этих торгов, не могут оспариваться в порядке, предусмотренном ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспаривание действий конкурсного управляющего должно осуществляться в самостоятельном порядке.

Отменяя решение суда первой инстанции и признавая торги по продаже имущества предприятия "Тепловая станция Кондратово" недействительными, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Как установлено судом, на торги было выставлено имущество предприятия "Тепловая станция Кондратово", рыночная стоимость которого оценена в 109000000 руб. В реестр требований кредиторов предприятия-должника включены требования на общую сумму 27126498 руб. 66 коп.

С целью удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, предприятием "Пермводоканал" в порядке, предусмотренном положениями ст. 113, 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в адрес предприятия "Тепловая станция Кондратово" направлено уведомление от 31.01.2007 N 33 о намерении произвести удовлетворение всех требований кредиторов и перечислены денежные средства в сумме 50000 руб. и 27126498 руб. 66 коп.

Принимая во внимание, что за счет указанных денежных средств предприятие-должник имело возможность удовлетворить все требования кредиторов и сохранить таким образом предприятие в качестве единого имущественного комплекса во владении его собственника, учитывая несоразмерность стоимости выставленного на торги имущества суммарным требованиям кредиторов, включенным в реестр, а также указывая на то, что согласно ст. 75, 110, 146 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" воля законодателя направлена на обеспечение реабилитационных процедур, направленных на восстановление платежеспособности предприятия и соответственно на сохранение предприятия-должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что проведение торгов по продаже имущества предприятия "Тепловая станция Кондратово" не соответствует нормам законодательства о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем, руководствуясь ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал данные торги недействительными.

Между тем судом апелляционной инстанции не были приняты во внимание следующие существенные для дела обстоятельства.

Предприятие "Пермводоканал", направляя в адрес предприятия "Тепловая станция Кондратово" уведомление о начале удовлетворения требований кредиторов и перечисляя денежные средства, действовало на основании приказа Департамента имущественных отношений г. Перми от 19.02.2007 N 110 "О внесении изменений в Устав муниципального предприятия "Пермводоконал", согласно которому к основным целям деятельности предприятия было отнесено осуществление действий, направленных на прекращение производства по делам о банкротстве муниципальных предприятий-банкротов, удовлетворение всех требований кредиторов или предоставление должнику денежных средств, достаточных для удовлетворения всех требований кредиторов согласно ст. 113, 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2007 по делу N А50-4108/2007 приказ Департамента имущественных отношений администрации г. Перми от 19.02.2007 N 110 "О внесении изменений в Устав муниципального предприятия "Пермводоканал" признан недействительным как противоречащий положениям п. 1 ст. 49, п. 2 ст. 52, п. 1 ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 14, 17, 51 Федерального закона "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", ст. 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку отнесение данным приказом к основным целям муниципального предприятия "Пермводоканал" действий, направленных на прекращение производства по делам о банкротстве муниципальных предприятий - банкротов, не соответствует целевой специальной правоспособности предприятия, направленной на получение прибыли при решении вопросов местного значения (ст. 49, 52, 113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2007 по делу N А50-5920/2007 признан недействительным пункт 3.3.1 Положения о Департаменте имущественных отношений администрации г. Перми, утвержденного решением Пермской городской Думы от 12.09.2006 N 210, в части предоставления Департаменту права утверждать учредительные документы муниципального предприятия.

Таким образом, Департамент имущественных отношений администрации г. Перми не обладал полномочиями по наделению предприятия "Пермводоканал" правом предоставлять денежные средства для удовлетворения требований кредиторов.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, вывод суда апелляционной инстанции о возможности применения в отношении должника реабилитационных процедур, исключающих возможность проведения торгов, а следовательно, и вывод о несоответствии проведенных торгов требованиям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" являются необоснованными.

Между тем, учитывая, что до введения процедуры банкротства предприятие "Тепловая станция Кондратово" находилось в стадии ликвидации в соответствии с постановлением главы г. Перми от 21.03.2003 N 786, следовательно, у собственника отсутствовало намерение по дальнейшему возобновлению деятельности данного предприятия, вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом нарушения публичных интересов при проведении оспариваемых торгов является правильным.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, решение Арбитражного суда Пермского края -оставлению в силе.

Согласно ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными подлежит уплате государственная пошлина в сумме 2000 руб.

Принимая во внимание, что судом первой инстанции при отказе в удовлетворении исковых требований администрации г. Перми не решен вопрос о распределении судебных расходов, государственная пошлина по иску в федеральный бюджет не взыскана, с администрации г. Перми в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2007 по делу N А50-6887/2007 Арбитражного суда Пермского края отменить.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2007 (резолютивная часть от 28.08.2007) оставить в силе.

Взыскать с администрации г. Перми в пользу муниципального предприятия теплоснабжения "Тепловая станция Кондратово" 1000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Взыскать с администрации г. Перми в пользу общества с ограниченной ответственностью "Пермская топливно-энергетическая компания" 1000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Взыскать с администрации г. Перми в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по иску.

Поворот исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда произвести Арбитражному суду Пермского края при представлении доказательств его исполнения.