Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2008 г. N Ф09-8970/06-С4 Требование о признании недействительным решения совета директоров о проведении общего собрания акционеров общества не удовлетворено, поскольку истцами не подтвержден статус акционеров ответчика, так как восстановление в ЕГРЮЛ записи об ответчике не влечет автоматически восстановление реестра акционеров, обязанность по ведению которого лежит на самом обществе, либо ином избранном им реестродержателе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 января 2008 г. N Ф09-8970/06-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестиционная Промышленная Компания "Мехтранс" (далее - общество "Инвестиционная Промышленная Компания "Мехтранс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2007 (резолютивная часть от 25.06.2007) по делу N А60-10797/2006-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общество "Инвестиционная Промышленная Компания "Мехтранс" - Апальков К.Б. (доверенность от 16.08.2007 N 36);

открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (далее - общество "ПГ "Уралинвестэнерго") - Подоплелова Н.Л. (доверенность от 25.12.2007).

Общество с ограниченной ответственностью "УГМК-Холдинг" (далее - общество "УГМК-Холдинг") о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Общества "УГМК-Холдинг" и "Инвестиционная Промышленная Компания "Мехтранс" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ПГ "Уралинвестэнерго" о признании недействительным решения Совета директоров о проведении 06.05.2006 общего собрания акционеров названного общества.

Решением суда от 28.06.2007 (резолютивная часть от 25.06.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Инвестиционная Промышленная Компания "Мехтранс", считая принятые судами решение и постановление необоснованными, просит их отменить. По мнению заявителя, вывод судов о том, что истцы не обладают статусом акционеров общества "ПГ "Уралинвестэнерго", является ошибочным. Необоснованным считает заявитель и вывод судов о том, что с момента реорганизации общества "ПГ "Уралинвестэнерго" его акции конвертированы в акции компаний правопреемников, а выпуск ценных бумаг названного общества погашен, то есть указанные акции перестали существовать как объект гражданских прав. Заявитель полагает, что до исключения общества "ПГ "Уралинвестэнерго" из ЕГРЮЛ его акционеры обладают всеми правами, предусмотренными действующим законодательством. По мнению заявителя, факт реорганизации, на который сослался суд как на основание отсутствия заинтересованности у истца, не порождает соответствующих правовых последствий в силу своей недействительности. Общество "Инвестиционная Промышленная Компания "Мехтранс" указывает на то, что в судебных актах по делам N А60-27516/06-С1 и N А60-34561/05-С4 довод ответчика об отсутствии у акционеров общества "ПГ "Уралинвестэнерго" права обжаловать решения органов управления названного общества был признан необоснованным.

Как следует из материалов дела, Советом директоров общества "ПГ "Уралинвестэнерго" в составе: Бутина В.А., Бураги В.А., Тасакова Д.В., Петрова С.В., Рыжикова А.В. 15.03.2006 принято решение о проведении 06.05.2006 общего собрания акционеров названного общества, оформленное выпиской из протокола от 17.03.2006.

На основании принятого решения в адрес истцов поступило уведомление о назначенном на 06.05.2006 общем собрании акционеров общества "ПГ "Уралинвестэнерго", повестка дня которого содержала следующие вопросы: 1) об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределении прибыли и убытков общества за 2005 г.; 2) о дивидендах за 2005 г.; 3) об утверждении аудитора общества; 4) об избрании ревизионной комиссии общества; 5) об избрании членов Совета директоров общества; 6) об утверждении Устава общества в новой редакции; 7) об избрании генерального директора общества; 8) об одобрении сделок.

Общества "УГМК-Холдинг" и "Инвестиционная Промышленная Компания "Мехтранс", считая себя акционерами общества "ПГ "Уралинвестэнерго" и полагая, что решение Совета директоров от 15.03.2006 является незаконным, обратились с иском в суд. В обоснование заявленных требований истцы сослались на определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2005 по делу N А60-7446/2005-С1, которым Совету директоров запрещено осуществлять какие-либо управленческие функции в обществе "ПГ "Уралинвестэнерго".

Так, указанным определением обществу "ПГ "Уралинвестэнерго", его членам Совета директоров и генеральному директору, иным органам общества, а также всем государственным органам, органам местного самоуправления, их должностным лицам, организациям и физическим лицам исполнять и руководствоваться в своей деятельности решением годового общего собрания акционеров общества "ПГ "Уралинвестэнерго", проведенного 05.12.2004, об избрании членов Совета директоров. Этим же определением лицам, избранным в Совет директоров общества "ПГ "Уралинвестэнерго" на общем собрании акционеров от 05.12.2004, запрещено осуществлять полномочия членов Совета директоров, в том числе принимать участие в заседаниях Совета директоров, участвовать в голосовании на них, принимать любые решения в качестве членов Совета директоров. Кроме того, часть лиц, указанных в качестве членов Совета директоров, заключены под стражу, иные находятся в международном розыске.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что общества "УГМК-Холдинг" и "Инвестиционная Промышленная Компания "Мехтранс" не подтвердили наличие у них статуса акционеров общества "ПГ "Уралинвестэнерго", и соответственно их права не могут быть восстановлены путем признания недействительным решения Совета директоров.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

Из материалов дела видно, что в результате реорганизации общества "ПГ "Уралинвестэнерго" путем разделения созданы общества "Уралинвестэнерго" и "ПГ "Инвестэнерго" (решение внеочередного общего собрания акционеров общества "ПГ "Уралинвестэнерго" от 20.04.2005).

Впоследствии указанные правопреемники были переименованы: общество "Уралинвестэнерго" в "Самара-Ресурс", общество "ПГ "Инвестэнерго" в "Авангард". Из материалов дела следует, что в результате дальнейшей реорганизации, слияния общества "Самара-Ресурс" с обществом "Самара МИРТЕК", общества "Авангард" с обществом "Консультационный центр "Эксперт", образованы два новых общества - "Южный Альянс" и "Дон-Инвест", правопреемники обществ "Самара-Ресурс" и "Авангард". Акции общества "ПГ "Уралинвестэнерго" конвертированы в акции правопреемников.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-27525/2005 реорганизация общества "ПГ "Уралинвестэнерго" была признана недействительной, последнее было восстановлено в ЕГРЮЛ.

Аннулирование акций общества "ПГ "Уралинвестэнерго" в результате его реорганизации, прекращение ведения реестра акционеров и невозможность избрания органов управления общества послужили основанием для принятия Арбитражным судом Свердловской области вступившего в законную силу решения по делу N А60-7521/2006-С4 о ликвидации названного юридического лица.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о восстановлении регистрации выпуска ценных бумаг общества "ПГ "Уралинвестэнерго", суды обоснованно отказали истцам в удовлетворении заявленных требований, сославшись на неподтвержденность ими статуса акционеров ответчика. Нет в материалах дела и доказательств, указывающих на возобновление ведения реестра акционеров общества "ПГ "Уралинвестэнерго". Следует отметить, что восстановление в ЕГРЮЛ записи об ответчике не влечет автоматически восстановление реестра акционеров, обязанность по ведению которого лежит на самом обществе, либо иным избранном им реестродержателе.

В данной связи истцам следовало обратиться с требованием об обязании общества возобновить ведение реестра акционеров, так как признание недействительным решения Совета директоров от 15.03.2006 не влечет восстановление их прав акционеров.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правильно указал на избрание истцами неверного способа защиты своих правовых интересов.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение и постановление являются законными, обоснованными и подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2007 по делу N А60-10797/2006-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2007 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Инвестиционная Промышленная Компания "Мехтранс" - без удовлетворения.