Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2008 г. N Ф09-409/08-С4 Суд признал решения общего собрания акционеров общества не имеющими юридической силы, поскольку ответчиком не представлены доказательства надлежащего уведомления истца о времени и месте проведения оспариваемого собрания акционеров, кроме того, на указанном собрании отсутствовал кворум, необходимый для одобрения крупной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 февраля 2008 г. N Ф09-409/08-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Скляр Надежды Валериевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2007 (резолютивная часть от 24.08.2007) по делу N А60-5289/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представитель Скляр Н.В. - Марткочаков А.С. (доверенность от 31.05.2007 зарегистрирована в реестре за N П-2479).

Дробат Леонид Владимирович, закрытое акционерное общество "ИнваПром" (далее - общество "ИнваПром"), общества с ограниченной ответственностью "Инфинити", "СтройКомлект", "Евроком" (далее - общества "Инфинити", "СтройКомлект", "Евроком" соответственно) о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Дробат Л.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ИнваПром" о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 24.06.2004; третьи лица: Скляр Н.В. и общества "Инфинити", "СтройКомлект", "Евроком".

Решением суда от 31.08.2007 (резолютивная часть от 24.08.2007) исковые требования удовлетворены: решения общего собрания акционеров общества "ИнваПром" от 24.06.2004 признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Скляр Н.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителя, суды ошибочно посчитали установленным факт принадлежности Дробату Л.В. 40% акций ответчика. В связи с этим заявитель полагает, что суды не дали надлежащей правовой оценки доказательствам, представленным Скляр Н.В., которые свидетельствуют о том, что истцу принадлежит лишь 20 акций общества "ИнваПром", а не 40, как указали суды. Заявитель считает, что в основу судебных актов обеих инстанций положено ненадлежащее доказательство - представленный Фетисовым И.А. реестр акционеров, который содержит недостоверные сведения. Скляр Н.В. обращает внимание на то, что суд не указал мотивов, по которым он отверг выписку из реестра акционеров от 01.12.2002, подписанную Фетисовым И.А., тогда как иные выписки, подписанные этим же лицом, принял и ссылается на них. Заявитель не согласен с мнением суда относительно того, что данные реестра акционеров никем не оспорены и никакие операции по лицевым счетам акционеров не признаны недействительными, поскольку впервые указанный реестр был представлен Фетисовым И.А. в судебное заседание 24.08.2007. Как полагает Скляр Н.В., суд апелляционной инстанции ошибочно оценил довод заявителя об отсутствии информации о проведении каких-либо операций в реестре, указав на то, что выписка из реестра акционеров от 24.06.2004 была приложена к исковому заявлению, поступившему в суд в марте 2007 г. Необоснованным считает заявитель отказ суда апелляционной инстанции в приостановлении производства по делу в связи с рассматриваемыми исками о признании права собственности Скляр Н.В. на акции ответчика. Кроме того, по мнению подателя кассационной жалобы, Дробат Л.В. не доказал, что оспариваемыми решениями нарушены его права и законные интересы акционера, а суды не дали данному обстоятельству надлежащей правовой оценки.

Как видно из материалов дела, общество "ИнваПром" зарегистрировано постановлением Главы администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга от 22.04.1999 N 386/16. Уставный капитал общества сформирован из 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 6000 руб. за каждую и составляет 600000 руб. Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг от 04.03.2002 N 1-01-04774-К акции общества "ИнваПром" распределены следующим образом: Фетисову И.А. и Скляр Н.В. принадлежит по 40% каждому и 20% - Дробату Л.В. (т. 2, л.д. 2-4).

Общим собранием акционеров, оформленным протоколом от 24.06.2004, приняты решения о продаже принадлежащего обществу "ИнваПром" комплекса недвижимого имущества и предоставлении представителю полномочий на подписание соответствующих договоров купли-продажи имущества.

Из названного протокола следует, что в собрании приняли участие все акционеры, решения приняты единогласно. Протокол подписан лишь двумя акционерами - Фетисовым И.А. и Скляр Н.В.

Дробат Л.В., полагая, что указанное собрание проведено с нарушением норм действующего законодательства, обратился с иском в суд. В обоснование заявленных требований истец указал, что участия в оспариваемом собрании он не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал.

Суды, удовлетворяя требования истца, исходили из того, что Дробат Л.В., являющийся владельцем 40% акций общества "ИнваПром", в собрании от 24.06.2004 участия не принимал, поскольку не был извещен ответчиком о времени и месте его проведения. С учетом этого суды пришли к выводу о том, что оспариваемое собрание проведено в отсутствие кворума, необходимого для принятия решения об одобрении крупной сделки.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что решение и постановление обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 52 названного Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Согласно п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В нарушение требований, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлены доказательства надлежащего уведомления истца о времени и месте проведения оспариваемого собрания акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Положениям приведенной нормы права соответствует п. 9.8 Устава общества "ИнваПром".

Из протокола общего собрания акционеров от 24.06.2004 видно, что стоимость отчуждаемого обществом "ИнваПром" имущества составила 800000 руб. Сделка по отчуждению указанного имущества является крупной, поскольку его стоимость превышает 25% балансовой стоимости активов общества, которые на последнюю отчетную дату составили 1130000 руб. (бухгалтерский баланс по состоянию на 01.04.2004 - т. 1, л.д. 100-101). Следовательно, для принятия решения об одобрении крупной сделки необходим был кворум в 3/4 голосов, который при проведении оспариваемого собрания не соблюден.

Из материалов дела видно, что Дробат Л.В., не участвовавший в собрании от 24.06.2004, является владельцем 40% акций общества "ИнваПром". С учетом этого обстоятельства суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии на общем собранием акционеров от 24.06.2004 кворума, необходимого для одобрения крупной сделки.

При этом, констатируя наличие у истца права собственности на 40% акций ответчика, суды исходили из следующего.

В силу п. 3 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 1 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держателем реестра акционеров может быть само общество (эмитент) или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор).

Согласно п. 6.2 Устава общества "ИнваПром" реестродержателем является само общество.

Выписка из реестра акционеров общества служит подтверждением права акционера на ценные бумаги юридического лица, акционером которого он является (ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В материалы дела представлены выписки из реестра акционеров общества "ИнваПром" по состоянию на 24.06.2004, на 21.03.2007 и 24.08.2007, согласно которым Дробату Л.В. принадлежит 40% акций ответчика (т. 1, л.д. 29; т. 2, л.д. 53-54). Кроме того, в материалах дела имеется выписка с лицевого счета N 1 на имя Дробата Л.В., из содержания которой видно, что 15.03.2001 ему было зачислено 20 обыкновенных именных акций, что в совокупности составило 40% от общего количества ценных бумаг, выпущенных обществом (т. 2, л.д. 61)

На основании изложенного суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания решений общего собрания акционеров от 24.06.2004 не имеющими юридической силы. Допущенные обществом "ИнваПром" нарушения требований Федерального закона "Об акционерных обществах" ущемляют права и законные интересы акционера Дробата Л.В., не участвовавшего в оспариваемом собрании.

Кроме того, как пояснил в судебных заседаниях первой и апелляционной инстанций директор общества "ИнваПром" Фетисов И.А., указанное собрание не проводилось вообще, никто из акционеров в нем участия не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал.

Ссылка Скляр Н.В. на выписку из реестра акционеров от 01.12.2002, подписанную Фетисовым И.А., где количество принадлежащих Дробату Л.В. акций составляет 20 штук, по мнению суда кассационной инстанции, правового значения не имеет, поскольку определяющим является факт принадлежности истцу 40% акций именно в момент проведения оспариваемого собрания.

Что касается отказа суда апелляционной инстанции в приостановлении производства по настоящему делу в связи с рассмотрением Арбитражным судом Свердловской области исков о признании права собственности Скляр Н.В. на акции ответчика, суд кассационной инстанции признает его обоснованным, поскольку преюдициальное значение имеют обстоятельства, установленные в судебном акте, а не правовая позиция и выводы суда (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются, поскольку направлены по существу на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2007 по делу N А60-5289/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Скляр Надежды Валериевны - без удовлетворения.