Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2010 г. N Ф09-2319/10-С4 по делу N А47-4516/2009 Суд отказал в признании недействительным решения ответчика о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, поскольку условием реализации права на обжалование решения, принятого органом юридического лица, является факт принятия такого решения, облеченного в определенную законом форму, при этом заявление о внесении изменений не является решением органов управления общества, которое может быть оспорено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 апреля 2010 г. N Ф09-2319/10-С4 по делу N А47-4516/2009

Дело N А47-4516/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Крюкова А.Н., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Понкратова Юрия Евгеньевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2009 по делу N А47-4516/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 по тому же делу по иску Понкратова Юрия Евгеньевича, Банникова Владимира Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Недра" о признании недействительным решения ответчика о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Оренбургской области обратились Понкратов Ю.Е. и Банников В.М. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Недра" (далее - общество "Недра", общество) о признании недействительным решения ответчика о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы: о Вишняковой С.Н. как о директоре общества; о том, что размер доли Понкратова Ю.Е. в уставном капитале общества составляет 0%; о том, что размер доли Банникова В.М. в уставном капитале общества составляет 5%; о том, что Вишняковой С.Н. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 100%.

Определениями суда от 29.05.2009, 12.08.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фролов Сергей Анатольевич, Вишнякова Светлана Николаевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - регистрирующий орган).

Решением суда от 16.11.2009 (судья Демидова Т.А.) в иске отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.

Понкратов Ю.Е. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, судами неправильно применены нормы материального права: п. 1 ст. 23, ст. 33, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, Понкратов Ю.Е. полагает, что ошибочным является вывод судов о том, что отсутствие принятого обществом "Недра" решения о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц влечет отсутствие предмета спора.

Как следует из материалов дела, общество "Недра" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.2002. Уставный капитал общества составляет 12 000 руб.

По состоянию на 01.06.2007 участниками общества являлись: Понкратов Ю.Е. (доля в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 6 000 руб.), Фролов С.А. (доля в уставном капитале 45% номинальной стоимостью 5 400 руб.), Банников В.М. (доля в уставном капитале 5% номинальной стоимостью 600 руб.). Сведения об указанных участниках и принадлежащих им долях зарегистрированы регистрирующим органом 06.06.2007.

22.05.2009 Вишнякова С.Н. от имени общества "Недра" обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений об указанном обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В представленном заявлении было указано на то, что Понкратов Ю.Е., Банников В.М., Фролов С.А. не владеют долями в уставном капитале общества Недра", 100% доли в уставном капитале общества принадлежит Вишняковой С.Н.

Решением от 28.05.2009 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации изменений в связи с непредставлением заявителем всех перечисленных в ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документов. Регистрирующий орган счел, что для государственной регистрации не было представлено заявление по форме N Р 14001, так как оно не содержало удостоверительной надписи нотариуса, подтверждающей проверку полномочий лица, подписавшего данное заявление.

Полагая, что сведения, содержащиеся в заявлении, представленном в регистрирующий орган, не соответствуют действительности, поскольку участники общества не отчуждали принадлежащих им долей в уставном капитале общества, а общим собранием участников общества решение о смене единоличного исполнительного органа не принималось, Понкратов Ю.Е. и Банников В.М. обратились с иском в суд.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье, а также иных законах.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Положения ст. 43 названного закона предусматривают возможность обжалования решений общего собрания участников общества, его совета директоров, единоличного исполнительного органа.

Судами правомерно указано на то, что условием реализации права на обжалование решения, принятого органом юридического лица является факт принятия такого решения, облеченного в определенную законом форму.

Поскольку заявление о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не является решением органов управления общества, которое может быть оспорено на основании положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды пришли к правильному выводу об отсутствии предмета спора.

Кроме того, учитывая отказ регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, указанных в заявлении, представленном Вишняковой С.Н., права Понкратова Ю.Е. и Банникова В.М. на долю в уставном капитале общества, участие в управлении обществом не прекращены, не перешли к третьим лицам. В связи с этим права истцов самим фактом подачи такого заявления не нарушены, установленные законом основания для применения мер по защите их прав отсутствуют.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к изложению фактических обстоятельств дела, установленных судами при разрешении спора, и переоценке доказательств, исследованных судами по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Полномочия для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу ч. 3 ст. 286 названного кодекса отсутствуют.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2009 по делу N А47-4516/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Понкратова Юрия Евгеньевича - без удовлетворения.