Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 апреля 2010 г. N Ф09-2199/10-С4 по делу N А76-13958/2009-32-225
Дело N А76-13958/2009-32-225
См. дополнительную информацию к настоящему постановлению
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк "Уралсиб" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2009 по делу N А76-13958/2009-32-225 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2010 по тому же делу по иску конкурсного управляющего федерального государственного унитарного предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" Рушицкой Ольги Александровны к открытому акционерному обществу "Банк Уралсиб", федеральному государственному унитарному предприятию "Челябинский автоматно-механический завод" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
В судебном заседании приняла участие представитель открытого акционерного общества "Банк "Уралсиб" - Гальцева О.Ю. (доверенность от 10.02.2010).
Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
В Арбитражный суд Челябинской области обратился внешний управляющий федерального государственного унитарного предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" (далее - должник) Коробов В.Д. с иском (с учетом уточнения исковых требований) к должнику, открытому акционерному обществу "Банк Уралсиб" (далее - Банк Уралсиб) о признании недействительной сделки по оплате кредиторской задолженности, возникшей из кредитного договора от 10.06.2004 N 28к/04, совершенной между должником и Банком Уралсиб путем перечисления безналичных денежных средств по платежным поручениям от 07.02.2008 N 861, 862, от 08.02.2008 N 868, N 000064, N 000065, N 000066, в общей сумме 10219863 руб. 72 коп., а также применений последствий недействительности сделки в виде восстановления кредиторской задолженности должника перед Банком Уралсиб в сумме 10219683 руб. 72 коп. и взыскания с Банка Уралсиб указанной суммы в пользу должника.
Определением суда от 03.08.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены федеральное государственное унитарное предприятие "ГНПП "Сплав" (далее - предприятие "Сплав"), федеральное государственное унитарное предприятие "ФНПЦ "Прибор" (далее - предприятие "Прибор").
Определением суда от 03.11.2009 по ходатайству истца на основании п. 6 ст. 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" произведена замена внешнего управляющего должника Коробова В.Д. на конкурсного управляющего должника Рушицкую О.А.
Определением суда от 03.12.2009 предприятие "Сплав" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора в результате удовлетворения судом заявленного предприятием "Сплав" ходатайства от 06.10.2009. Третье лицо с самостоятельными требованиями заявило о применении последствий оспариваемой сделки в виде возврата Банком Уралсиб предприятию "Сплав" денежных средств в сумме 5078588 руб. 10 коп., перечисленных предприятием "Сплав" на основании платежных поручений от 07.02.2008 N 861, 862.
Решением суда от 03.12.2009 (судья Сотникова О.В.) исковые требования конкурсного управляющего должника удовлетворены полностью. В удовлетворении требований предприятия "Сплав" отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2009 (судьи Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.
Банк Уралсиб не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, должник не являлся стороной оспариваемой сделки, в связи с чем она не может быть признана недействительной на основании положений п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в результате указанной сделки не произошло предпочтительного удовлетворения требований Банка Уралсиб перед другими кредиторами предприятия "Челябинский автоматно-механический завод".
Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2005 по делу N А76-30360/2005-7-960, 10.06.2004 между открытым акционерным обществом "Банк "Дорожник" (далее - Банк Дорожник) и должником заключен кредитный договор, по условиям которого Банк Дорожник принял на себя обязанность предоставить должнику кредит в сумме 100000000 руб. под 19 процентов годовых, а должник обязался возвратить сумму кредита в срок до 10.06.2005.
29.06.2005 между Банком Дорожник и Банком Уралсиб заключен договор цессии N 4, согласно которому право требования к должнику, возникшее из кредитного договора от 10.06.2004 N 28к/04 в полном объеме перешло к Банку Уралсиб.
Вследствие неисполнения должником обязанности по возврату заемных денежных средств Банк Уралсиб обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании задолженности. Решением суда от 02.11.2005 с должника в пользу Банка Уралсиб взыскано 10157178 руб. 10 коп., в том числе:
9000000 руб. - основной долг, 1157178 руб. 10 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.03.2005 по 02.11.2005.
Должником указанное решение суда не исполнено.
Банк Уралсиб обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании должника банкротом. Определением суда от 13.02.2008 во введении в отношении должника процедуры наблюдения отказано, заявление оставлено без рассмотрения в связи с погашением задолженности перед Банком Уралсиб предприятием "Сплав" (перечислившим сумму 5109840 руб. 72 коп. платежными поручениями от 07.02.2008 N 861, 862, от 08.02.2008 N 868) и предприятием "Прибор" (перечислившим сумму 5109843 руб. платежными поручениями от 08.02.2008 N 000064, 000065, 000066).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2008 по делу N А76-16205/2006 на основании заявления открытого акционерного общества "Челябинвестбанк" в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.
Определением суда от 29.01.2009 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Коробов В.Д.
Полагая, что сделка по перечислению предприятием "Сплав" и предприятием "Прибор" Банку Уралсиб денежных средств в сумме 10219683 руб. 72 коп. повлекла предпочтительное удовлетворение требований Банка Уралсиб к должнику перед другими кредиторами предприятия "Челябинский автоматно-механический завод", внешний управляющий должника обратился С иском в суд.
Решением суда от 26.08.2009 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рущицкая О.А.
При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего: спорная сделка совершена после подачи заявления о признании должника банкротом; у должника имелись не погашенные перед другими кредиторами обязательства; перечисление предприятием "Сплав" и предприятием "Прибор" денежных средств за должника в пользу Банка Уралсиб повлекло предпочтительное удовлетворение требований Банка Уралсиб к должнику перед другими его кредиторами. В связи с этим суды пришли к выводу о недействительной спорной сделки и необходимости применения последствий ее недействительности в виде восстановления кредиторской задолженности должника перед Банком Уралсиб и обязании указанного банка перечислить на счет должника 10219683 руб. 72 коп.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2010 подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до 28.04.2009, подлежащей применению к спорным отношениям, сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
В соответствии с п. 2 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации третье лицо, подвергающееся опасности утратить свое право на имущество должника (право аренды, залога или др.) вследствие обращения кредитором взыскания на это имущество, может за свой счет удовлетворить требование кредитора без согласия должника. В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству.
Из представленных в дело доказательств следует, что перечисление денежных средств за должника осуществлено предприятием "Сплав" и предприятием "Прибор" на основании направленного им должником письма от 06.02.2008 N 303/11, в котором должник сообщил адресатам о том, что Банк Уралсиб обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), что может повлечь угрозу срыва контрактных обязательств, существовавших между должником и предприятием "Сплав", а также предприятием "Прибор". В связи с этим должник просил рассмотреть возможность удовлетворения требования Банка Уралсиб к должнику в сумме 9000000 руб. во избежание причинения ущерба имущественным интересам предприятия "Сплав" и предприятия "Прибор".
Предприятие "Сплав" произвело перечисление за должника денежных средств в сумме 5109840 руб. 72 коп. В платежных поручениях от 07.02.2008 N 861, 862, от 08.02.2008 N 868 предприятие "Сплав" в качестве назначения платежа указало: "Оплата за ФГУП "ЧАМЗ" суммы кредита по кредитному договору N 28к/04 от 10.06.2004".
Денежные средства в сумме 5109843 руб. перечислены за должника предприятием "Прибор" платежными поручениями от 08.02.2008 N 64, 65, 66. В графе "назначение платежа" указанных платежных поручений указано на уплату за должника суммы кредита по кредитному договору от 10.06.2004 N 28к/04 согласно исполнительному листу от 16.01.2006 N 084085.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что исполнение обязательства должника произведено третьими лицами за счет принадлежащего им имущества, при этом объем имущества должника не был уменьшен.
Из анализа п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что возможность признания совершенной должником сделки недействительной имеется в том случае, если она повлекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов к должнику перед другими за счет должника, то есть влечет уменьшение конкурсной массы или увеличение его обязательств.
Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не приняли во внимание то обстоятельство, что в результате оспариваемых сделок имущество должника не уменьшилось, его обязательства не увеличились. При этом суды не указали, каким образом исполнение обязательства должника третьими лицами нарушило права должника или его кредиторов.
Судом апелляционной инстанции установлено, что вследствие исполнения за должника обязательства в пользу Банка Уралсиб к предприятию "Сплав" и предприятию "Прибор" на основании п. 2 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации перешло возникшее из кредитного договора от 10.06.2004 N 28к/04 право требования к должнику.
С учетом указанных обстоятельств размер обязательства должника в указанной части не изменился, его исполнение за должника третьими лицами повлекло лишь изменение кредитора - Банка Уралсиб на предприятие "Сплав". При этом суды не указали, каким образом такая перемена лиц в обязательстве нарушает права должника или его кредиторов.
Кроме того, принимая судебные акты, в том числе, в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки, в виде восстановления кредиторской задолженности должника перед Банком Уралсиб в сумме 10219683 руб. 72 коп. и взыскания с Банка Уралсиб указанной суммы в пользу должника, суды не учли, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2008 по делу N А76-16205/2008 в реестр требований кредиторов должника было включено требование предприятия "Сплав" в сумме 5078588 руб. 10 коп.
Обосновывая вывод о недействительности оспариваемой сделки, суды в частности сослались на то, что требование предприятия "Прибор" к должнику в сумме 5109843 руб. прекратилось в результате совершения данными лицами зачета встречных однородных требований (акт зачета встречных однородных требований от 09.06.2008).
При этом судами не учтено, что дело о признании сделки недействительной должно быть рассмотрено исходя из обстоятельств, существующих к моменту совершения оспариваемой сделки.
Судами установлено, что требование предприятия "Прибор" в сумме 5109843 руб., было погашено должником в результате зачета встречных требований лишь 09.06.2008, то есть через четыре месяца после совершения оспариваемой сделки. Указанный зачет никем не оспорен, недействительным не признан.
Судами не указано, какие из имеющихся в деле доказательств, свидетельствуют о том, что исполнение предприятием "Прибор" обязанности должника по погашению кредита в сумме 5109843 руб. было обусловлено погашением встречного обязательства данного предприятия перед должником и каким образом оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требования Банка Уралсиб перед другими кредиторами должника за счет его имущества.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций не обоснован вывод о нарушении оспариваемой сделкой прав кредиторов должника, наличии предпочтительного удовлетворения требований Банка Уралсиб перед другими кредиторами должника, что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить указанные недостатки и разрешить спор в соответствии с действующим законодательством.
Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2009 по делу N А76-13958/2009-32-225 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2010 по тому же делу отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии с п. 2 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации третье лицо, подвергающееся опасности утратить свое право на имущество должника (право аренды, залога или др.) вследствие обращения кредитором взыскания на это имущество, может за свой счет удовлетворить требование кредитора без согласия должника. В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству.
...
Из анализа п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что возможность признания совершенной должником сделки недействительной имеется в том случае, если она повлекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов к должнику перед другими за счет должника, то есть влечет уменьшение конкурсной массы или увеличение его обязательств.
...
Судом апелляционной инстанции установлено, что вследствие исполнения за должника обязательства в пользу Банка Уралсиб к предприятию "Сплав" и предприятию "Прибор" на основании п. 2 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации перешло возникшее из кредитного договора от 10.06.2004 N 28к/04 право требования к должнику."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2010 г. N Ф09-2199/10-С4 по делу N А76-13958/2009-32-225
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника