Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 августа 2007 г. N А60-5289/2007-С2 Суд удовлетворил иск о признании недействительным общего собрания акционеров, на котором было произведено одобрение крупной сделки и предоставлены полномочия на подписание договора купли-продажи, поскольку ответчик не представил доказательств того, что истец был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания с указанием повестки дня собрания в установленном порядке (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 31 августа 2007 г. N А60-5289/2007-С2

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2008 г. N Ф09-409/08-С4 настоящее решение оставлено без изменения

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2007 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания судьей

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Дробата Леонида Владимировича к Закрытому акционерному обществу "ИнваПром", третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Скляр Надежда Валерьевна, Общество с ограниченной ответственностью "Инфинити", Общество с ограниченной ответственностью "СтройКомплект", Общество с ограниченной ответственностью "Евроком",

о признании недействительным общего собрания акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истца: Шестаков А.А., по доверенности N 66АБ 621588 от 01.03.2007 г.;

от ответчика: после перерыва Фетисов И.А, директор, протокол N 1 от 06.05.2006 г.

от третьих лиц: от ООО "Инфинити" Марткочаков А.С. по доверенности N 2 от 30.05.2007 г.; от ООО "Евроком", от Скляр Н.В., от ООО "СтройКомплект" Сухнев И.А. по доверенности б/н от 03.07.2007 г., от 31.05.2007 г.

Права и обязанности разъяснены, ходатайств не заявлено, отводов суду не заявлено.

Дробат Леонид Владимирович обратился с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "ИнваПром" о признании недействительным общего собрания акционеров от 24.06.2004 г., на котором было произведено одобрение крупной сделки и предоставлены полномочий на подписание договора купли-продажи.

Ответчик в судебном заседании пояснил, что в июне 2004 г. директор и акционер Закрытого акционерного общества "ИнваПром" Фетисов И.А. находился в командировке, куда прибыл еще один из акционеров ответчика - Скляр Надежда Валерьевна, владеющая 20 акциями, которая и привезла готовый протокол, который был подписан директором. Оспариваемое собрание фактически не проводилось, протокол был подписан без созыва и проведения общего собрания.

Определением суда от 25.04.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечена участник ООО "ИнваПром" Скляр Надежда Валерьевна. Определением от 04.06.2007 г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих ли, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Инфинити", ООО "СтройКомплект" и ООО "Евроком", поскольку решение по настоящему делу может повлиять на права и обязанности указанных лиц, поскольку они являлись приобретателями спорного имущества.

Определением суда от 25.07.2007 г. судом по ходатайству истца в порядке ст. 66 АПК РФ из Регионального отделения ФСФР России в Уральском федеральном округе истребован надлежащим образом заверенный экземпляр отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "ИнваПром", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04774-к, дата государственной регистрации выпуска 04.03.2002 г.

В судебном заседании 22.08.2007 г. для представления сторонами дополнительных доказательств объявлен перерыв до 24.08.2007 г. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе.

После перерыва, истцом в судебном заседании заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Закрытое акционерное общество "Банк кредитования малого бизнеса". В обоснование заявленного ходатайства истец ссылается на то, что решение по настоящему делу может повлиять на права и обязанности указанной организации, поскольку согласно выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок к с ним от 06.04.2007 г. в отношении объектов, принадлежащих ООО "Инфинити", зарегистрировано обременение - ипотека в пользу ЗАО "Банк кредитования малого бизнеса".

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд счел его необоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку решение по настоящему делу напрямую не может повлиять на права и обязанности Закрытого акционерного общества "Банк кредитования малого бизнеса" ни по отношению к истцу, ни по отношению к ответчику. Предметом настоящего иска является признание недействительным решения общего собрания об одобрении сделки и предоставлении полномочий на подписание договора купли-продажи. В связи с тем что решением одобрялась крупная сделка по продаже имущества, приобретатели этого имущества (каждый последующий) привлечены к участию в деле, поскольку решение может напрямую повлиять на их права и обязанности. Что касается залогодержателя, то в силу специфики данного вида обеспечения исполнения обязательства, права залога будут следовать за имуществом и в случае возможных последующих его возвратов, и банк будет иметь возможность в последующем защищать свои права в том случае, если они кем либо будут оспорены. Что касается полномочий представителя, то оспариваемым собранием предоставлены полномочия на заключение договора купли-продажи, относительно залогов общее собрание решений не принимало.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд счел требования истца обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению. При том арбитражный суд основывается на следующем.

22.04.1999 г. Администрацией Верх-Исетского района г. Екатеринбурга зарегистрировано Закрытое акционерное общество "ИнваПром". Согласно п. 4.1 устава уставной капитал общества составил 600000 руб., который в свою очередь разделен на 100 обыкновенных именных акций, стоимостью 6000 руб. каждая. Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "ИнваПром", акции распределены следующим образом: Фетисов И.А. - 40 обыкновенных акций, Дробат Л.В. - 20 обыкновенных акций, Скляр Н.В. - 40 обыкновенных акций.

Ссылки третьего лица на то, что на момент проведения оспариваемого собрания истцу принадлежало 20 обыкновенных акций, в связи с чем его голосование не могло повлиять на решение об одобрении сделки, которое согласно п. 9.8 Устава общества должно приниматься большинством в 3/4 голосов акционеров, во внимание судом не принимается исходя из следующего.

Согласно п. 6.2 устава ЗАО "ИнваПром" общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождения (местожительства) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций. Ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Согласно ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. В соответствии со ст. 44 "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. Выписка из реестра акционеров является документом, подтверждающим права на акции (ст. 46 ФЗ "Об АО").

Согласно представленным истцом документам, а именно выпискам из реестра акционеров ЗАО "ИнваПром" на 24.06.2004 г. (день проведения оспариваемого собрания), на 21.03.2007 г. (день подачи истцом искового заявления) и на 24.08.2007 г. (день судебного заседания) Дробат Леонид Владимирович является владельцем 40 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 6000 руб. каждая и составляющие 40% в уставном капитале ЗАО "ИнваПром". Судом проверены данные лицевого счета N 1 Реестра акционеров ЗАО "ИнваПром" на Дробата Леонида Владимировича: 15.03.2001 г. по лицевому счету была проведена операция, в результате которой на счет Дробата Л.В. зачислено еще 20 обыкновенных именных акций ЗАО "ИнваПром". Всего акций на счете истца отражено в количестве 40 штук. Данные реестра не оспорены, никакие из операций по лицевым счетам не признаны незаконными. При указанных обстоятельствах суд при вынесении решения по настоящему иску руководствуется данными официального реестра акционеров ЗАО "ИнваПром".

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как видно из текста протокола, общее собрание акционеров от 24.06.2004 г. должно было состояться со следующей повесткой дня: - одобрение крупной сделки; - представление полномочий на подписание договора купли-продажи.

В представленном в материалы дела протоколе от 24.06.2004 г. общего собрания акционеров ЗАО "ИнваПром" указано, что на собрании присутствуют все акционеры (Фетисов И.А., Скляр Н.В., Дробат Л.В.). В обоснование своих требований истец ссылается на то, что на собрании он не присутствовал и сделку не одобрял.

В силу п.п. 1, 2 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, при этом сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Согласно п. 9.8 устава ЗАО "ИнваПром" решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и обществом имущества принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании.

В силу ст.ст. 52, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО "ИнваПром" в данном случае должно доказать, что истец был уведомлен о проведении общего собрания. Доказательств того, что истец был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания с указанием повестки дня собрания в порядке, предусмотренном статьей 52 Закона, ответчик суду не представил.

При таких обстоятельствах арбитражный суд делает вывод о том, что истец не был уведомлен о проведении собрания и соответственно не мог знать о вопросах, включенных в повестку собрания, что является нарушением статьи 52 Закона. Сам по себе протокол общего собрания акционеров общества - ответчика - не может свидетельствовать о соблюдении порядка созыва и проведения собрания, поскольку является итоговым документом, составляемым по результатам собрания (статья 63 Закона). Законность проведения собрания может быть подтверждена только первичными документами, которые ответчиком представлены не были. Отсутствие первичных документов, подтверждающих соблюдение порядка созыва и проведения собрания, свидетельствует об отсутствии достоверной информации, указанной в протоколе собрания по результатам его проведения.

Доказательств соблюдения порядка, предусмотренного Законом для голосования, ответчиком также не представлено, в связи с чем, оснований полагать, что голосование истца не могло повлиять на результаты принятия решения, у суда не имеется. Судом установлено, что истцу на момент проведения собрания принадлежало 40 акций, что подтверждается данными реестра. Таким образом, результаты голосования истца должны были повлиять на принятие решения. Возражения третьего лица относительно количества принадлежащих истцу акций не приняты во внимание, т.к. документально не подтверждены. Доказательств оплаты Скляр Н.В. 40 акций не представлено. Реестр акционеров и соответствующие выписки из него, которые являются доказательством принадлежности акционеру определенного количества акций, свидетельствуют о том, что на день проведения собрания Дробату Л.В. принадлежало 40, а не 20 акций. Ответчик в лице директора ЗАО "ИнваПром" подтвердил факт отсутствия Дробата Л.В. на собрании и пояснил, что собрание проведено и протокол был подписан в отсутствие истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "ИнваПром" от 24.06.2004 г., оформленные протоколом от 24.06.2004 г.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "ИнваПром" в пользу Дробата Леонида Владимировича государственную пошлину по иску в сумме 2000 рублей.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.